四半期報告書-第216期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)
② 【発行済株式】
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正基準及び修正頻度
取得価額は、平成27年3月12日(同日を含む。)以降、取得価額修正日(下記3.(4).④に定義される。)において、取得価額算定期間(A種)(下記3.(4).④に定義される。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が公表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正されます。但し、修正後取得価額(A種)(下記3.(4).④に定義される。)が、A種下限取得価額(下記3.(4).④に定義される。)である当初取得価額(A種)(下記3.(4).③に定義される。)の50%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。但し、下記3.(4).⑥の調整を受ける。)を下回る場合には、修正後取得価額(A種)はA種下限取得価額とし、また、修正後取得価額(A種)が、A種上限取得価額(下記3.(4).④に定義される。)である当初取得価額(A種)の150%に相当する額(円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。但し、下記3.(4).⑥の調整を受ける。)を上回る場合には、修正後取得価額(A種)はA種上限取得価額とします。
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
①取得価額の下限
79.0円
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
31,645,569株
(4)当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
A種種類株式には、当社が、平成27年6月30日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等(下記3.(1).①に定義される。)に対して、金銭対価償還日の60日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
上記(1).乃至(4).の詳細は、下記3.(4).乃至(6).をご参照下さい。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債等に関する事項は以下のとおりであります。
(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
(2)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者は、平成26年7月8日以降平成29年6月30日までの間、(a)当社及び当社連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定されている財務制限条項違反若しくは期限の利益喪失事由のいずれかに該当した場合、(b)当社が所有者との間で締結した投資契約(以下「本投資契約」という。)上の義務や表明保証条項に違反した場合(軽微な違反を除きます。)、(c)当社の平成26年度以降の各年度の決算期における当社の分配可能額が一定の金額を下回った場合、(d)当社の平成27年3月期以降の各年度の連結ベースの実績EBITDA(すなわち、営業利益に減価償却費を加算した額)が一定の数値を下回った場合若しくは下回る結果となることが合理的に見込まれる場合、又は(e)当社が金融商品取引法の定めに従った有価証券報告書若しくは四半期報告書の提出をしなかった場合(以下、総称して「転換制限解除事由」という。)のいずれかに該当しない限り、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。また、所有者は、平成26年7月8日以降平成29年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がA種種類株式について取得条項を行使した場合に限り、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
また、所有者は、A種種類株式及びB種種類株式の取得請求権を行使しようとする場合において、当該行使の直後の時点で、当社がそれまでにA種種類株式及びB種種類株式の取得請求権の行使によってA種種類株式及びB種種類株式の取得と引換えに交付し又は当該行使により交付することとなる普通株式に係る議決権の総数の、本投資契約締結日における当社の総議決権数に対して占める割合が25%以上となる場合には、A種種類株式又はB種種類株式に係る取得請求権を行使することができません。
(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者は、当社の事前の書面による承諾がない限り、所有者が保有するA種種類株式又はB種種類株式の、所有者に関連する者(所有者の無限責任組合員であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社及びその子会社並びにこれらの会社がインベストメント・マネジャーとなっているファンド等)以外の第三者への譲渡等をすることができません。また、所有者が、所有者に関連する者に自らが保有するA種種類株式又はB種種類株式を譲渡等する場合には、所有者は、予め当該者をして、本投資契約に規定する取得請求権の行使制限、譲渡制限等及び買い増しの禁止に関する義務を遵守することを約させるものとされています。なお、当社は、所有者に関連する者以外の第三者に対する譲渡等について承諾することを現時点では予定しておりませんが、仮に当該承諾をするときは、所有者が、予め当該第三者をして、上記の各義務を遵守することを約させることを条件とする予定です。
(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、本投資契約において、当社は、所有者が希望した場合には、所有者が希望する数の当社普通株式の借株を受けることができるよう、最大限努力する(当社株主の紹介を含む。)ものとされており、また、所有者は、A種種類株式又はB種種類株式に係る取得請求権の行使により交付を受け得る普通株式の数の概ね範囲内で、当社の借株を受けるものとされています。
(5)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
3.A種種類株式の内容は以下の通りであります。
(1)剰余金の配当
①優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下「A種種類株主等」という。)に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)及びB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下「B種種類株主等」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。)を行う。なお、優先配当金に、各A種種類株主等の保有に係るA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②優先配当金の金額
A種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、平成29年6月30日までの期間においては4.5%を、平成29年7月1日以降の期間においては5.5%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日の翌日(但し、平成27年3月31日に終了する事業年度においては、平成26年7月8日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。以下同じ。)として日割計算により算出される金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日として、A種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりの優先配当金の累計額を控除した金額とする。
③非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記④に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に上記②に従い計算される優先配当金相当額(但し、上記②但書により控除がなされる前の額)に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降累積する。当社は、累積した不足額に、当該事業年度にかかる定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降、平成29年6月30日までの期間においては年率4.5%、平成29年7月1日以降の期間においては年率5.5%の利率で1年毎の複利計算(なお、当該計算は、1年を365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)をした金額を加算した額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)を、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払並びに普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株主等に対して配当する。
(2)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、かつ、B種種類株主等と同順位で、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).②に従い計算される優先配当金相当額とする。
(3)議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4)普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成26年7月8日(以下「取得請求権行使期間開始日」という。)以降いつでも、A種種類株式の全部又は一部の取得を請求する日(以下「普通株式対価取得請求日」という。)を特定して、当該日の1か月前までに書面により当社に対して通知した場合に限り、当社に対して、普通株式対価取得請求日において、下記②に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式(A種)」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求(A種)」という。)ができるものとし、当社は、普通株式対価取得請求日において、当該普通株式対価取得請求(A種)に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(A種)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、普通株式対価取得請求(A種)は、普通株式対価取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)が、同日に発行済の全てのA種種類株式(発行会社が有するものを除く。)についてB種種類株式等対価取得請求(下記(5).①に定義される。)が行使されたと仮定した場合に交付されるべき金銭の総額を下回る場合においてのみ行うことができるものとする。
②A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求(A種)に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本②においては、上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を普通株式対価取得請求日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求(A種)に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③当初取得価額
取得価額は、当初、158.0円(以下、本項において「当初取得価額(A種)」という。)とする。
④取得価額の修正
取得価額は、平成27年3月12日(同日を含む。)以降、毎年3月12日及び9月12日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本④において「取得価額算定期間(A種)」という。)の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額(A種)」という。)。但し、修正後取得価額(A種)が当初取得価額(A種)の50%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記⑥の調整を受ける。以下「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額(A種)はA種下限取得価額とし、また、修正後取得価額(A種)が当初取得価額(A種)の150%に相当する額(円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。但し、下記⑥の調整を受ける。以下「A種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額(A種)はA種上限取得価額とする。
なお、取得価額算定期間(A種)中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まれない(以下同じ。)。
⑤取得価額の調整
イ以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(b)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
(c)下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑤において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ上記イに掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c)その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
ホ取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
⑥上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記⑤の規定により取得価額の調整を行う場合には、A種上限取得価額及びA種下限取得価額についても、「取得価額」を「A種上限取得価額」又は「A種下限取得価額」に読み替えた上で上記⑤の規定を準用して同様の調整を行う。
⑦普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
⑧普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5)金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
①B種種類株式等対価取得請求権
A種種類株主は、取得請求権行使期間開始日以降いつでも、A種種類株式の全部又は一部の取得を請求する日(以下「B種種類株式等対価取得請求日」という。)を特定して、当該日の45日前までに書面により当社に対して通知(撤回不能とする。)した場合に限り、当社に対して、B種種類株式等対価取得請求日において、金銭及びB種種類株式の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「B種種類株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、B種種類株式等対価取得請求日において、当該B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭及び下記②に定める数のB種種類株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をB種種類株式等対価取得請求日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該B種種類株式等対価取得請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、B種種類株式等対価取得請求日における分配可能額を超えるおそれがある場合には、B種種類株式等対価取得請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、A種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、B種種類株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。
②A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数
上記①によるA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数は、B種種類株式等対価取得請求日が、(i)平成26年7月8日(同日を含む。)から平成30年6月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式の数に0.22を乗じて得られる数、(ii)平成30年7月1日(同日を含む。)から平成31年6月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式の数に0.29を乗じて得られる数、(iii)平成31年7月1日(同日を含む。)以降においては、B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式の数に0.37を乗じて得られる数とする。また、B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③取得請求受付場所等
上記(4).⑦の規定は、本項に基づくB種種類株式等対価取得請求の場合に準用する。
(6)金銭を対価とする取得条項
当社は、平成27年6月30日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし(但し、金銭対価償還日より前に上記(5).①に定めるB種種類株式等対価取得請求をする旨の通知が行われた場合には、(i)A種種類株式の全部について当該通知が行われた場合は金銭対価償還は行われないものとし、(ii)A種種類株式の一部について当該通知が行われた場合は当該通知が行われたA種種類株式を除くA種種類株式についてのみ金銭対価償還が行われるものとする。)、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額に(ii)A種累積未払配当金相当額及び上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の合計額を加えた額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。
(7)譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(8)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(9)その他
上記各項は、A種種類株式の発行について株主総会決議が得られていることを条件とする。
(10)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(11)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
4.B種種類株式の内容は以下の通りであります。
(1)剰余金の配当
①B種配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「B種配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主等に対し、B種配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主等と同順位で、B種種類株式1株につき、B種種類株式1株当たりの下記(2).①に定めるB種残余財産分配額に、下記②に定める配当年率(以下「B種配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「B種配当金」という。)の配当をする。なお、B種配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②B種配当年率
B種配当年率は、B種配当基準日を基準日として普通株式に対して行われる普通株式1株当たりの剰余金の配当の額をB種配当基準日から起算して3取引日前の日(同日を含む。)に先立つ連続する30取引日(以下、本②において「B種配当年率算定期間」という。)の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)で除して得られた比率とする。なお、B種配当年率算定期間中に下記(4).⑤に規定する事由が生じた場合は、上記のVWAPの平均値は下記(4).⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
③非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記①のほか、剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④非累積条項
ある事業年度においてB種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がB種配当金の額にしないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(2)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、かつ、A種種類株主等と同順位で、B種種類株式1株につき、B種種類株式1株当たり1,000,000円(以下「B種残余財産分配額」という。)を支払う。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4)普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記②に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式(B種)」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求(B種)」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求(B種)に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(B種)を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
②B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求(B種)に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求(B種)に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③当初取得価額
取得価額は、当初、145.4円(以下、本項において「当初取得価額(B種)」という。)とする。
④取得価額の修正
取得価額は、平成27年3月12日(同日を含む。)以降の毎年3月12日及び9月12日(以下「B種修正日」という。)に、B種修正日における時価(以下に定義する。)の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額(B種)」という。)、修正後取得価額(B種)は同日より適用される。但し、当該価額が当初取得価額(B種)の110%に相当する額(以下「B種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額(B種)はB種上限取得価額とし、50円(以下「B種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額(B種)はB種下限取得価額とする。
「B種修正日における時価」とは、各B種修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本④において「取得価額算定期間(B種)」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
なお、取得価額算定期間(B種)中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
⑤取得価額の調整
イ以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(b)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
(c)下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑤において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の取得価額調整式により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主割当日を定めた場合は当該株主割当日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ上記イに掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c)その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
ホ取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
⑥B種上限取得価額及びB種下限取得価額の調整
上記⑤の規定により取得価額の調整を行う場合には、B種上限取得価額及びB種下限取得価額についても、「取得価額」を「B種上限取得価額」又は「B種下限取得価額」に読み替えた上で上記⑤の規定を準用して同様の調整を行う。
⑦普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
⑧普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑦に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したときに発生する。
⑨普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5)譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(6)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(8)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成26年6月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年8月11日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 162,682,420 | 162,682,420 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 1,000株 |
| A種種類株式 (当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。) | - | 2,500 | 非上場 | 単元株式数 1株(注) |
| 計 | 162,682,420 | 162,684,920 | - | - |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正基準及び修正頻度
取得価額は、平成27年3月12日(同日を含む。)以降、取得価額修正日(下記3.(4).④に定義される。)において、取得価額算定期間(A種)(下記3.(4).④に定義される。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が公表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正されます。但し、修正後取得価額(A種)(下記3.(4).④に定義される。)が、A種下限取得価額(下記3.(4).④に定義される。)である当初取得価額(A種)(下記3.(4).③に定義される。)の50%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。但し、下記3.(4).⑥の調整を受ける。)を下回る場合には、修正後取得価額(A種)はA種下限取得価額とし、また、修正後取得価額(A種)が、A種上限取得価額(下記3.(4).④に定義される。)である当初取得価額(A種)の150%に相当する額(円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。但し、下記3.(4).⑥の調整を受ける。)を上回る場合には、修正後取得価額(A種)はA種上限取得価額とします。
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
①取得価額の下限
79.0円
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
31,645,569株
(4)当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
A種種類株式には、当社が、平成27年6月30日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等(下記3.(1).①に定義される。)に対して、金銭対価償還日の60日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
上記(1).乃至(4).の詳細は、下記3.(4).乃至(6).をご参照下さい。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債等に関する事項は以下のとおりであります。
(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
(2)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者は、平成26年7月8日以降平成29年6月30日までの間、(a)当社及び当社連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定されている財務制限条項違反若しくは期限の利益喪失事由のいずれかに該当した場合、(b)当社が所有者との間で締結した投資契約(以下「本投資契約」という。)上の義務や表明保証条項に違反した場合(軽微な違反を除きます。)、(c)当社の平成26年度以降の各年度の決算期における当社の分配可能額が一定の金額を下回った場合、(d)当社の平成27年3月期以降の各年度の連結ベースの実績EBITDA(すなわち、営業利益に減価償却費を加算した額)が一定の数値を下回った場合若しくは下回る結果となることが合理的に見込まれる場合、又は(e)当社が金融商品取引法の定めに従った有価証券報告書若しくは四半期報告書の提出をしなかった場合(以下、総称して「転換制限解除事由」という。)のいずれかに該当しない限り、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。また、所有者は、平成26年7月8日以降平成29年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がA種種類株式について取得条項を行使した場合に限り、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
また、所有者は、A種種類株式及びB種種類株式の取得請求権を行使しようとする場合において、当該行使の直後の時点で、当社がそれまでにA種種類株式及びB種種類株式の取得請求権の行使によってA種種類株式及びB種種類株式の取得と引換えに交付し又は当該行使により交付することとなる普通株式に係る議決権の総数の、本投資契約締結日における当社の総議決権数に対して占める割合が25%以上となる場合には、A種種類株式又はB種種類株式に係る取得請求権を行使することができません。
(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者は、当社の事前の書面による承諾がない限り、所有者が保有するA種種類株式又はB種種類株式の、所有者に関連する者(所有者の無限責任組合員であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社及びその子会社並びにこれらの会社がインベストメント・マネジャーとなっているファンド等)以外の第三者への譲渡等をすることができません。また、所有者が、所有者に関連する者に自らが保有するA種種類株式又はB種種類株式を譲渡等する場合には、所有者は、予め当該者をして、本投資契約に規定する取得請求権の行使制限、譲渡制限等及び買い増しの禁止に関する義務を遵守することを約させるものとされています。なお、当社は、所有者に関連する者以外の第三者に対する譲渡等について承諾することを現時点では予定しておりませんが、仮に当該承諾をするときは、所有者が、予め当該第三者をして、上記の各義務を遵守することを約させることを条件とする予定です。
(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、本投資契約において、当社は、所有者が希望した場合には、所有者が希望する数の当社普通株式の借株を受けることができるよう、最大限努力する(当社株主の紹介を含む。)ものとされており、また、所有者は、A種種類株式又はB種種類株式に係る取得請求権の行使により交付を受け得る普通株式の数の概ね範囲内で、当社の借株を受けるものとされています。
(5)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
3.A種種類株式の内容は以下の通りであります。
(1)剰余金の配当
①優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下「A種種類株主等」という。)に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)及びB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下「B種種類株主等」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。)を行う。なお、優先配当金に、各A種種類株主等の保有に係るA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②優先配当金の金額
A種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、平成29年6月30日までの期間においては4.5%を、平成29年7月1日以降の期間においては5.5%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日の翌日(但し、平成27年3月31日に終了する事業年度においては、平成26年7月8日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。以下同じ。)として日割計算により算出される金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日として、A種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりの優先配当金の累計額を控除した金額とする。
③非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記④に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に上記②に従い計算される優先配当金相当額(但し、上記②但書により控除がなされる前の額)に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降累積する。当社は、累積した不足額に、当該事業年度にかかる定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降、平成29年6月30日までの期間においては年率4.5%、平成29年7月1日以降の期間においては年率5.5%の利率で1年毎の複利計算(なお、当該計算は、1年を365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)をした金額を加算した額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)を、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払並びに普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株主等に対して配当する。
(2)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、かつ、B種種類株主等と同順位で、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).②に従い計算される優先配当金相当額とする。
(3)議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4)普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成26年7月8日(以下「取得請求権行使期間開始日」という。)以降いつでも、A種種類株式の全部又は一部の取得を請求する日(以下「普通株式対価取得請求日」という。)を特定して、当該日の1か月前までに書面により当社に対して通知した場合に限り、当社に対して、普通株式対価取得請求日において、下記②に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式(A種)」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求(A種)」という。)ができるものとし、当社は、普通株式対価取得請求日において、当該普通株式対価取得請求(A種)に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(A種)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、普通株式対価取得請求(A種)は、普通株式対価取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)が、同日に発行済の全てのA種種類株式(発行会社が有するものを除く。)についてB種種類株式等対価取得請求(下記(5).①に定義される。)が行使されたと仮定した場合に交付されるべき金銭の総額を下回る場合においてのみ行うことができるものとする。
②A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求(A種)に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本②においては、上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を普通株式対価取得請求日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求(A種)に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③当初取得価額
取得価額は、当初、158.0円(以下、本項において「当初取得価額(A種)」という。)とする。
④取得価額の修正
取得価額は、平成27年3月12日(同日を含む。)以降、毎年3月12日及び9月12日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本④において「取得価額算定期間(A種)」という。)の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額(A種)」という。)。但し、修正後取得価額(A種)が当初取得価額(A種)の50%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記⑥の調整を受ける。以下「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額(A種)はA種下限取得価額とし、また、修正後取得価額(A種)が当初取得価額(A種)の150%に相当する額(円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。但し、下記⑥の調整を受ける。以下「A種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額(A種)はA種上限取得価額とする。
なお、取得価額算定期間(A種)中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まれない(以下同じ。)。
⑤取得価額の調整
イ以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(b)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
(c)下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑤において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式数 -当会社が保有する 普通株式の数) | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 | |
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 普通株式1株あたりの時価 | |||
| (発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||
(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ上記イに掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c)その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
ホ取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
⑥上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記⑤の規定により取得価額の調整を行う場合には、A種上限取得価額及びA種下限取得価額についても、「取得価額」を「A種上限取得価額」又は「A種下限取得価額」に読み替えた上で上記⑤の規定を準用して同様の調整を行う。
⑦普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
⑧普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5)金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
①B種種類株式等対価取得請求権
A種種類株主は、取得請求権行使期間開始日以降いつでも、A種種類株式の全部又は一部の取得を請求する日(以下「B種種類株式等対価取得請求日」という。)を特定して、当該日の45日前までに書面により当社に対して通知(撤回不能とする。)した場合に限り、当社に対して、B種種類株式等対価取得請求日において、金銭及びB種種類株式の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「B種種類株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、B種種類株式等対価取得請求日において、当該B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭及び下記②に定める数のB種種類株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をB種種類株式等対価取得請求日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該B種種類株式等対価取得請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、B種種類株式等対価取得請求日における分配可能額を超えるおそれがある場合には、B種種類株式等対価取得請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、A種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、B種種類株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。
②A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数
上記①によるA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数は、B種種類株式等対価取得請求日が、(i)平成26年7月8日(同日を含む。)から平成30年6月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式の数に0.22を乗じて得られる数、(ii)平成30年7月1日(同日を含む。)から平成31年6月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式の数に0.29を乗じて得られる数、(iii)平成31年7月1日(同日を含む。)以降においては、B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式の数に0.37を乗じて得られる数とする。また、B種種類株式等対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③取得請求受付場所等
上記(4).⑦の規定は、本項に基づくB種種類株式等対価取得請求の場合に準用する。
(6)金銭を対価とする取得条項
当社は、平成27年6月30日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし(但し、金銭対価償還日より前に上記(5).①に定めるB種種類株式等対価取得請求をする旨の通知が行われた場合には、(i)A種種類株式の全部について当該通知が行われた場合は金銭対価償還は行われないものとし、(ii)A種種類株式の一部について当該通知が行われた場合は当該通知が行われたA種種類株式を除くA種種類株式についてのみ金銭対価償還が行われるものとする。)、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額に(ii)A種累積未払配当金相当額及び上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の合計額を加えた額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。
| ①平成27年6月30日 | :1.08 |
| ②平成27年7月1日から平成28年6月30日まで | :1.15 |
| ③平成28年7月1日から平成29年6月30日まで | :1.22 |
| ④平成29年7月1日から平成30年6月30日まで | :1.30 |
| ⑤平成30年7月1日以降 | :1.38 |
(7)譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(8)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(9)その他
上記各項は、A種種類株式の発行について株主総会決議が得られていることを条件とする。
(10)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(11)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
4.B種種類株式の内容は以下の通りであります。
(1)剰余金の配当
①B種配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「B種配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主等に対し、B種配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主等と同順位で、B種種類株式1株につき、B種種類株式1株当たりの下記(2).①に定めるB種残余財産分配額に、下記②に定める配当年率(以下「B種配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「B種配当金」という。)の配当をする。なお、B種配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②B種配当年率
B種配当年率は、B種配当基準日を基準日として普通株式に対して行われる普通株式1株当たりの剰余金の配当の額をB種配当基準日から起算して3取引日前の日(同日を含む。)に先立つ連続する30取引日(以下、本②において「B種配当年率算定期間」という。)の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)で除して得られた比率とする。なお、B種配当年率算定期間中に下記(4).⑤に規定する事由が生じた場合は、上記のVWAPの平均値は下記(4).⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
③非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記①のほか、剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④非累積条項
ある事業年度においてB種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がB種配当金の額にしないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(2)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、かつ、A種種類株主等と同順位で、B種種類株式1株につき、B種種類株式1株当たり1,000,000円(以下「B種残余財産分配額」という。)を支払う。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4)普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記②に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式(B種)」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求(B種)」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求(B種)に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(B種)を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
②B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求(B種)に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求(B種)に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③当初取得価額
取得価額は、当初、145.4円(以下、本項において「当初取得価額(B種)」という。)とする。
④取得価額の修正
取得価額は、平成27年3月12日(同日を含む。)以降の毎年3月12日及び9月12日(以下「B種修正日」という。)に、B種修正日における時価(以下に定義する。)の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額(B種)」という。)、修正後取得価額(B種)は同日より適用される。但し、当該価額が当初取得価額(B種)の110%に相当する額(以下「B種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額(B種)はB種上限取得価額とし、50円(以下「B種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額(B種)はB種下限取得価額とする。
「B種修正日における時価」とは、各B種修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本④において「取得価額算定期間(B種)」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
なお、取得価額算定期間(B種)中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
⑤取得価額の調整
イ以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(b)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
(c)下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑤において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の取得価額調整式により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主割当日を定めた場合は当該株主割当日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式数 -当会社が保有する 普通株式の数) | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 | |
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 普通株式1株あたりの時価 | |||
| (発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||
(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ上記イに掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c)その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
ホ取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
⑥B種上限取得価額及びB種下限取得価額の調整
上記⑤の規定により取得価額の調整を行う場合には、B種上限取得価額及びB種下限取得価額についても、「取得価額」を「B種上限取得価額」又は「B種下限取得価額」に読み替えた上で上記⑤の規定を準用して同様の調整を行う。
⑦普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
⑧普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑦に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したときに発生する。
⑨普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5)譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(6)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(8)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
