有価証券報告書-第83期(平成29年6月1日-平成30年5月31日)

(重要な後発事象)
平成30年7月31日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1) 払 込 期 日	平成30年10月31日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 14,700株
(3) 処 分 価 額	1株につき2,752円
(4) 処 分 総 額	40,454,400円
(5) 割 当 予 定 先	従業員147名(14,700株)
(6) そ の 他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、平成30年7月31日開催の取締役会において、当社の設立80周年を記念して、当社の従業員(パートタイム労働者及び60歳を超えた再雇用者を含む。以下「本割当対象者」)に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株式を所有することで経営参画意識を高め、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、本割当対象者を対象とする譲渡制限付株式交付制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
3.本制度の概要
本割当対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、1人当たり100株とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本割当対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と本割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、 担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、平成30年7月31日開催の取締役会の決議により、本割当対象者147名に対し、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、本割当対象者1名当たり 275,200円の金銭債権合計 40,454,400 円(以下「本金銭債権」といいます。)を支給することを決議いたしました。譲渡制限期間につきましては、中長期的な業績の向上に対する従業員の意欲を高めるとの観点から、5年と設定しております。また、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である本割当対象者147名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 14,700 株(以下「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。なお、本制度は、本割当対象者に対して現物出資するための本金銭債権が当社から支給されるものですので、本制度の導入により、当社の従業員の賃金が減額されることはありません。
4.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と本割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
本割当対象者は、平成30年10月31日(払込期日)から平成35年10月30日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
(2)譲渡制限の解除条件
本割当対象者が譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。以下、本項において同様です。)、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、本割当対象者が死亡、定年退職、雇用期間満了、任期満了その他の正当な理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を60で除した数に、割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を60で除した数に、割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
5.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき本割当対象者に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、平成30年7月30日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,752 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。