(株式会社の支配に関する基本方針について)
当社は、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「買収防衛策」といいます。)について、2017年5月12日開催の当社取締役会において第82期定時株主総会に更新議案として上程しないことを決議しており、買収防衛策は、同株主総会の終了をもって廃止いたしました。
(1)基本方針の内容の概要
当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値および株主共同の利益の確保、向上に取組んでおります。
その上で、当社グループは以下を経営理念として定め、これらを実践することが、当社グループの企業価値の源泉であると考えています。
① お客さますべてが満足する商品、サービスを提供する
② 世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなる
③ 個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高める
かかる経営理念のもと、現在、当社グループは、日本における強固な事業基盤を基礎としつつ、米国、欧州、中国(アジア)等の世界主要地域に事業展開しています。かかる各地域でその地域特性を生かした販売、調達、生産、技術開発および新ビジネスの開拓を各々の地域のグループ会社が分担するとともに、当社グループとしてグローバル・シナジーを最大限に発揮することが、お客様が満足する競争力の高い製品、サービスを提供するために必要と考えております。また、当社グループは、「日・米・欧における『動く建材』の不動のトップブランド」を目指した取組みを行っておりますが、ブランドの育成、確立は一朝一夕にできるものではなく、役職員が一丸となって、お客様に対し、安全、安心、快適を中長期的に安定的に提供するとともに、社会の期待と信頼に応えるべく情報公開の拡充や法令遵守、環境保全、社会貢献等による企業の社会的責任の達成等を図ることで、はじめて皆様からの信頼を得られるものと考えております。
これらの取組みによって、当社グループの企業価値および株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させるためには、株主の皆様はもとより、お客様、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことが極めて重要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があります。
従って、当社の株券等の大量取得の提案を受けた場合、その大量取得が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買収者の大量取得の目的、買収者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社グループのブランド・人的資源を含む有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、世界中の各地域の有機的結合により実現されるシナジー効果等、当社グループの企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があります。
当社は当社株主の在り方について、株主は市場における自由な取引により当社株式を取得した株主に必然的に決まるものと認識しており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には、当社株主の総体的意思に委ねられるべきものと考えています。しかし、上記の様々な要素に鑑みて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株券等の大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社株式に対する大量買付を行おうとする者に対し必要かつ十分な情報提供を要求し、あわせて当社取締役会の意見等の情報開示を適時適切に行い、かかる大量買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令および定款の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
なお、本取組みは、上記の(1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。