有価証券報告書-第94期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①基本的な考え方
当社は、株主より託された資本により、事業活動を通じ利益をあげ、継続的に株主価値を増大させ、広く社会へ貢献するという事業目的の下、経営の健全性を最重要課題と考えており、取締役会を法令遵守と経営の重要課題を議論、決定するとともに業務執行を監督する最高機関と位置付けている。
取締役会は、法令、定款、社内規程で定められている重要な意思決定を行い、業務執行の監督を行うものとする。
また、当社は平成28年6月29日開催の第84回定時株主総会において、定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行している。監査等委員である取締役は、取締役会、監査等委員会の他、重要な会議に出席するとともに、各事業所における業務及び財産の状況に関する調査を定期的に実施し、多面的に取締役の職務執行の適法性・妥当性を厳格に監査・監督する。これら体制を適切に機能させ、適法性、透明性、公正性、独立性の確保に努める。また、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、適宜、情報の交換を行うなど連携を図る。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性及び中立性を確保した経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社へ移行することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることが可能とし、現在の体制を採用した。
なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役4名(4名とも社外取締役、うち2名常勤)で構成されている。また当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監査等委員である取締役が、業務執行の取締役の職務執行を監査することによる監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っている。あわせて経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入している。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりである。

a.取締役会
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督している。
社内取締役3名、社外取締役4名の計7名(監査等委員である取締役含む)で構成されている。取締役会の構成員の詳細については、「(2)役員の状況」に記載のとおりである。取締役会の議長は、代表取締役社長兼社長執行役員の深沢隆が務めている。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務及び財産の状況の調査に加え、内部監査室、会計監査人等との連携により、取締役の業務執行及び執行役員その他業務執行機関の業務執行を監査している。
監査等委員会は、社外取締役4名(うち2名が常勤)で構成されている。
③企業統治に関するその他の事項
a.会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ.当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、永年にわたって培ってきた伝統や理念、公正な社会規範、業務に係る法規などを念頭に置き、不正防止の確立と倫理的企業文化の醸成及び倫理的風土の継続的改善に努めることを目的に、コンプライアンス委員会を設置している。
同委員会は、当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長は取締役の中から委員長、各部門責任者を委員に任命するなどし、当社全組織を網羅する陣容にて相互牽制を効かせる構成人員としている。
年2回の定期会合の他、問題発生時には臨時に適宜委員会を開催することとしている。委員会の役割は、(イ)コンプライアンス体制の構築・維持・管理及び指導、(ロ)コンプライアンス原則の策定及びメンテナンス、(ハ)同原則に則った法令遵守施策の審議、(ニ)法令遵守等の実施状況の定期的モニター、(ホ)当社社員等への教育・研修、(ヘ)当社社員等からの相談窓口等である。これにより、人為的なリスクに対する内部管理体制の充実を図っている。
今後も、組織全般に亘るコンプライアンス意識の醸成を図るべく継続的な取組みを行って行く所存である。
また、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ共通のコンプライアンス体制整備の他、子会社の経営について、その自主性を尊重しつつ、適正かつ効率的な運用に資するために、事業内容の定期的報告、重要案件についての事前協議及びリスク管理を行っている。
ロ.監査等委員会の職務の執行のために必要な事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人として、監査等委員の業務補助のため監査等スタッフを置く場合には、その人事については、独立性・指示の実効性の確保を含めて監査等委員でない取締役と監査等委員が意見交換を行う。
監査等委員への報告体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、当社グループの取締役等は、会社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員に報告する。また、常勤監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。監査等委員への報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととする。なお、監査等委員は、定期的に代表取締役、当社の会計監査人である仰星監査法人と意見交換を行い、監査の実効性を確保する。監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、会社が負担するものとする。
なお、平成18年5月25日開催の取締役会において、内部統制基本方針を決議し、平成20年4月1日、平成23年8月15日、平成27年5月14日、平成28年6月29日、平成30年7月1日及び令和6年6月27日に一部改定を行っている。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役及び当社子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担している。当該保険契約では、被保険者が職務の執行につき行った行為(不作為を含む)に基づいて、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用を補填することとされている。但し、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不法行為、詐欺行為又は法令、規則に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償については補填されない。また、当該保険契約は、1年毎に契約更新している。
b.取締役の定数
当社の取締役は12名以内(取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めている。
c.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。
d.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。
・取締役の責任軽減
当社は、取締役に適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲で、取締役の責任を免除できる旨を定款で定めている。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を9回開催しており、個々の取締役(監査等委員である取締役含む)の出席状況については次のとおりである。

氏名	開催回数	出席回数
深沢隆	9回	9回
髙本敏行	2回	2回
神崎謙二	9回	9回
三木康裕	9回	9回
西原普明	7回	7回
堀切良浩	9回	9回
近藤一樹	2回	2回
西山誠弘	7回	7回
五十嵐規矩夫	9回	9回

(注)1.髙本敏行氏は、令和7年6月27日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、在任中の出席回数を記載している。
2.近藤一樹氏は、令和7年6月27日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって辞任したため、在任中の出席回数を記載している。
3.西原普明氏、西山誠弘氏は、令和7年6月27日開催の第93回定時株主総会において選任された後の取締役会への出席回数を記載している。
取締役会において、当社の経営方針、株主総会決議により授権された事項、役員の職務管掌などの決議を行い、また、重要な業務執行状況、監査等委員会活動状況などについて報告を受けている。
⑤当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
当社は、令和8年4月27日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」という。)を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2))として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」という。)を導入することに関して決議を行い、あわせて本プランに関する承認決議を令和8年6月26日開催の当社定時株主総会に提出し、承認された。本プランは、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の皆様の自由な意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、株主意思の原則を充足している。
a.会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えている。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在する。
このような中、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が不可欠である。そして、その判断を的確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもない。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすかを検討した上で、大規模買付行為等に対する当社取締役会の意見を公表し、また、③必要に応じて、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、④これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとする。
そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えている。そのため、当社取締役会としては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではない。
b.当社の企業価値および株主共同の利益向上に向けた取組み
イ.経営方針
当社グループは、「技術の巴」として幅広く株主および取引先の信頼を得てきた。今後も技術的に特色のある製品および工法を創り出すとともに、これらを品質第一、低コストで提供することを通じて社会に貢献し、お客様の信頼と満足を得ることで企業利益を確保していくことを目指していく。
(経営方針)
1.創造力を発揮し、信頼と安心の技術で社会に貢献する
2.組織の総力を結集し、時代を先取りした積極的な経営を展開する
3.人を大切にし、明るく活力あふれる企業を構築する
ロ.経営戦略等
当社グループは、『技術立社』を堅持しつつ、『企業体質の改善・強化』、『事業領域の拡大、新規事業の創出』、『グループ総力の結集』を基本戦略とし、『企業価値の向上』を図るべく愚直かつ真摯に取り組むこととしており、昨今の経営環境を鑑み、これまでの基本戦略に、新たに『事業継続性の確保』を図ることと、『変革』にチャレンジすることを加え、事業活動を行っている。
ハ.経営環境
当社グループを取り巻く経営環境については、国際情勢は、地政学的環境の悪化が資源の供給悪化や価格高騰を引き起こしており、それらを通じた世界的なインフレ、景気悪化等、様々な要素によって世界の不確実性が高まっている。一方、国内情勢は、設備投資や雇用情勢の改善等、緩やかな回復基調で推移しているが、建設諸資材高騰、人手不足の影響により、今後については見通しが不透明な状況となっている。
二.優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
当社は、令和5年度からの5年をグループ保有力の有効活用を推進するとともに、事業基盤の強化、周辺領域の拡大を図る5年と位置づけ、第3期中期経営計画『TOMOE BUILD up 5』をスタートさせている。令和6年度においては、経営の近代化、グループ経営資源の有効活用を目的とし、持分法適用関連会社であった株式会社巴技研、株式会社泉興産を連結子会社化している。また、北関東エリアに強みを持つ令和建設株式会社の全株式を取得し、新たに連結子会社に加えている。
建設業を取り巻く環境は、建設諸資材の高騰や人手不足等、厳しくかつ不透明な状況にあるが、「技術立社」「ニッチ志向」「付加価値を付け、収益重視」を企業方針とする当社としては、根幹である「高付加価値、高営業利益率」を守りつつ、グループ一体となり、さらなる企業価値の向上を目指していく所存である。
ホ.経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、株主重視の経営という観点から株主価値の向上による財務体質の強化が重要であると認識し、株主資本利益率(ROE)、株価純資産倍率(PBR)を意識した財務体質の構築、収益の確保に努めていきたいと考えている。
c.本プラン(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)の内容
本プランは、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されるものである。
企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することができる株主価値を適切に判断することはできない。したがって、突然大規模買付行為等がなされた際、株主の皆様が短期間の内に大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、また、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となる。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為等についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考える。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為等の実施に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為等に関する情報が提供されるべきである、という結論に至った。その上で、当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為等に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した第三者である外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家)等の助言を得ながら慎重に検討した上で公表する。さらに必要と認めれば、大規模買付者の提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行う。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を行うために必要な情報と機会が与えられることとなる。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」という。)を設定し、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定した。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行為等を行う旨の具体的な通告や提案を受けている事実はない。他方、現時点において、第三者から当社の資本政策に関する提案を受けるなど、当社の資本政策に関心を有する投資家が存在している等の事情も存在するところ、こうした事情も踏まえ、今後企図されることがあり得る大規模買付行為等に備えた大規模買付ルールを定めておくことは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資するものと考えている。
本プランの概要
イ.対象となる大規模買付行為等
(ⅰ)当社の株式等について、議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為
(ⅱ)結果として当社の株式等について、議決権割合が20%以上となるような当社の株券等の買付行為
ロ.大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合、本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の意向表明書等ならびに、株主の皆様、当社取締役会、独立委員会の評価・検討のために必要な情報の提出
ハ.当社取締役会による評価・検討
二.大規模買付行為等が実施された場合、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で取締役会の決議および株主意思確認総会の開催、その結果を受けて対抗措置の発動
ホ.有効期間
令和8年6月26日から令和11年開催の定時株主総会終結時まで
d.上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社では、本プランの設計に際して、①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③合理的な客観的発動要件の設定をしていること、④独立性の高い社外者の判断を重視していること、⑤デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと、これらを考慮することにより、本プランが「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。