有価証券報告書-第111期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社の取得について)
当社は、平成28年4月28日開催の取締役会において、以下のとおり新生製缶株式会社の株式を取得し、同
社を子会社化することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の概要:新生製缶株式会社
事業の内容 :金属缶の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、平成14年4月川鉄コンテイナー株式会社(現JFEコンテイナー株式会社)と業界の枠組み
を超えた包括業務提携を締結し、その包括業務提携を一歩進める形で、平成24年4月各社グループの関
西地区における18リットル缶事業会社であるJFE製缶株式会社と太陽製罐株式会社の経営統合を行い
ました。また、平成25年3月には両社の合併により、新生製缶株式会社が誕生し、生産設備を集約(4
工場を2工場)することによって、合理化を進めてまいりました。
しかしながら、18リットル缶業界は、顧客の生産拠点の海外移転や代替容器(樹脂、紙ほか)への変
更等により継続的に需要が減少している中、関西地区には、新たな新工場が立ち上がるなど現在も同業
者が熾烈な競争を続けており、引続き厳しい経営環境が続いています。
このような経営環境認識のもと、当社が新生製缶株式会社を子会社化し、主体性をもって経営に関与
することで業界に対するプレゼンスを高め、当社が長年培ってきた製缶技術を生かしながら、多様化し
た顧客ニーズへの柔軟な対応をおこなっていくことが、長期的な競争力の強化につながると判断いたし
ました。
③ 企業結合日
平成28年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
子会社化直前に所有していた議決権比率 38.15%
企業結合日に追加取得する議決権比率 12.85%
取得後の議決権比率 51.00%
(2)株式取得の相手先の名称
JFEコンテイナー株式会社
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません
(新株予約権の発行)
当社は、平成28年4月28日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当により発行される第1回第
三者割当新株予約権の募集を行うこと並びに割当予定先とのコミットメント条項付第三者割当契約を締結す
ることについて決議し、平成28年5月16日に割当が完了いたしました。
1.新株予約権の名称
日本製罐株式会社第1回第三者割当新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.本新株予約権の払込金額の総額
金1,438,400円
3.申込期日
平成28年5月16日
4.割当日及び払込期日
平成28年5月16日
5.募集の方法
第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
6.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,320,000株とする(本新株予約
権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本
新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価
額及び調整後行使価額とする。

	調整後割当株式数	=	調整前割当株式数	×	調整前行使価格
			調整後行使価格

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.新株予約権の総数 2,320個
8.本新株予約権1個あたりの払込金額 金620円
9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当
社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式
1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価格」という。)は、93円とする。但し、行使価格
は第10項に定めるところに従い調整されるものとする。
10.行使価格の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調
整式」という。)をもって行使価額を調整する。

					交付株式数	×	1株あたりの払込金額
			既発行株式数	+
	調 整 後行使価格	=			1株あたりの時価
			既発行株式数+交付株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当
てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価格は、株式の分割のための基準日の翌日以降にこれを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合調整後
行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
る。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当
該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使
した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

			(調整前行使価格-調整後行使価格)			調整前行使価格により当該期間内に交付された株式数
	株式数	=			×
			調整後行使価格

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額
を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価格調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるも
のとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に
始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満
小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な
行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
11.本新株予約権の行使期間
平成28年5月16日から平成30年5月15日(但し、平成30年5月15日が銀行営業日でない場合にはその
前銀行営業日)までの期間とする。但し、第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行
使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定す
る期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事
項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
12.その他の本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって保有することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点におけ
る当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権
の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
13.新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を
取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当
社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又
は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部
を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法によ
り行うものとする。
14.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社とな吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社と
なる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の
直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分
割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会
社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交
付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整す
る。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編
行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要す
る。
15.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未
満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資
本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18.新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名
又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の
振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコード
その他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使
請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた
金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座
(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該
本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20.行使請求受付場所
日本製罐株式会社 管理部総務課
21.払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大宮支店
22.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮し
て、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株
予約権1個あたりの払込金額を620円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
は第9項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前営業日(平成28年4月
27日)の東証における当社普通株式の終値103円に0.9を乗じて得た金額を基に決定した。
23.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
は必要な措置を講じる。
(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
任する。
(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。