有価証券報告書-第82期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
株式の取得(子会社化)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
中川産業株式会社	普通鋼、ステンレス鋼、非鉄、その他一般鋼材、鉄鋼二次製品などの加工・販売商社
株式会社サンド	金属の二次加工

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、当社及び子会社7社により、特殊帯鋼、普通鋼等を主とした鋼材の販売をする商事部門と、特殊帯鋼を主原料とした焼入鋼帯を製造販売する焼入鋼帯部門及び鈑金加工品を製造販売する鈑金加工品部門によって事業を展開しております。
2020年に設立70周年を迎えたことを機に、当社は、「3つのステージ」と呼ばれる成長戦略を掲げ、中長期の未来を見据えた取組みをスタートさせました。第1ステージは、コロナ禍で停滞する経済の中、足元を固めて成長への礎をつくるステージであります。第2ステージは、2030年に向けた環境配慮型の事業展開であり、充電スタンドの拡充だけでなく、現有設備を活用した脱炭素に貢献する製品の取組みを推進いたします。第3ステージは、未来に向けての事業構想であり、2040年に事業の柱となる独自技術開発の展開を目指してまいります。
一方、このたびの株式取得先である中川産業及びサンドは、「鐵」を事業の核として、薄鋼板市場を中心に普通鋼・ステンレス鋼の両方を取り扱い、母材調達やストック管理から加工、組立まで一貫生産を行うことができるオンリーワン企業であります。鉄鋼業界内でいち早く「多品種・小ロット・短納期」に取り組み、さまざまなニーズに迅速且つフレキシブルに対応できる体制や生産環境、ソリューション型営業力を有しております。
中川産業グループが主に家電・半導体メーカー向けに、普通鋼とステンレス鋼を中心とした商材を扱っているのに対して、当社グループは主に自動車・刃物関連向けに、特殊鋼と普通鋼を中心とした商材を扱っております。当社は、中川産業及びサンドを子会社化し、中川産業グループと当社グループが協同することで、取引先や取扱い商材などにおいて、シナジー効果が発揮され、当社グループの競争力及び収益力の強化に資することと判断し、両社の株式を取得することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年10月19日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
中川産業株式会社 100%(間接保有23.1%)
株式会社サンド 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業(上記2社合計)の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,058,472	千円
取得原価		2,058,472	千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

被取得企業の名称	アドバイザリーに対する報酬・手数料等
中川産業株式会社	16,383千円
株式会社サンド	5,117千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 中川産業株式会社
①発生した負ののれん発生益の金額
502,735千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(2) 株式会社サンド
①発生したのれんの金額
100,837千円
②発生原因
企業結合時の取得価額が時価純資産額を上回ったため、発生しております。
③償却方法及び償却期間
のれんの全額を減損損失として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)の注記をご参照ください。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1) 中川産業株式会社

売上高	14,703,851千円
経常利益	574,032千円

(2) 株式会社サンド

売上高	871,156千円
経常損失(△)	△24,180千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が連結会計年度開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。