新株予約権

銘柄	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額	無償
株式の発行価格	当初 144円2020年12月31日現在 135円但し、2021年2月22日付で131円に修正。
発行価額の総額(千円)	549,976
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 2019年8月23日至 2024年8月21日

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2021/03/31 9:20

#6 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役4名の選任理由並びに当社との関係は以下のとおりであります。

氏名	選任理由
古川徳厚	同氏は、大手コンサルティング会社での経験に加え、複数の投資先の社外役員を務めてきた実績を有しており、当社経営への有効な助言・提言を行っていただけるものと判断しております。なお、同氏はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社の取締役/パートナーであり、同社と当社との間で経営全般に対するアドバイスと経営支援を目的とした事業提携契約を締結するとともに、同社がサービスを提供するファンドに対して新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
鈴木雄斗	同氏は、大手コンサルティング会社での経験に加え、複数の投資先に対して事業改善を助言・指導してきた実績を有しており、当社経営への有効な助言・提言を行っていただけるものと判断しております。なお、同氏はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のディレクターであり、同社と当社との間で経営全般に対するアドバイスと経営支援を目的とした事業提携契約を締結するとともに、同社がサービスを提供するファンドに対して新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
本郷修	同氏は、経験豊富な弁護士であり、当社の監査等委員である取締役として中立性・客観性をもってその職務を適切に遂行していただいており、遵法面並びにコンプライアンス面を中心に、独立の立場から当社の業務執行を監督していただいております。なお、同氏は本郷・藤原法律事務所のパートナーであり、同事務所と当社との間で法律顧問契約を締結しておりますが、当社の顧問弁護士は他の弁護士であり、十分な独立性を有していると判断しております。

なお、監査等委員である社外取締役2名は、いずれも当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」(下記参照)及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

2021/03/31 9:20

#7 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、経済環境は急速に悪化し、極めて厳しい状況となりました。下半期の段階的な経済活動の再開により一部の産業においては下げ止まりや持ち直しの兆しが見られるものの、更なる感染拡大の懸念から、景気の先行きは大変不透明な状況が継続しております。当社グループの業績に関係の深い住宅市場におきましても、新設住宅着工戸数が前年同期に比べ9.9%減少する等、厳しい状況が継続しました。
このような経営環境のもと、当社グループは、連結ベースにおいて2018年12月期以降3期連続で営業損益・経常損益・当期純損益の各段階で赤字を計上するに至っており、早期に赤字から脱却することが、事業上及び財務上の最優先課題と認識しております。少子高齢化等により日本の住宅市場を取り巻く環境がますます厳しくなっていくことを勘案するに、住宅市場向け既存ファスニング製品に偏重した事業構造では成長が見込めず、一般建築市場向け、その中でも首都圏市場の開拓が必要という認識をアドバンテッジアドバイザーズ株式会と共有しましたので、2019年8月にアドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドに対して新株予約権と新株予約権付社債を発行し資金調達を行うとともに、同社のもつ様々な知見を活用すべく、事業提携契約を締結しました。同社の支援のもと2020年2月に経営改革プランを作成し、事業構造の転換を進めるとともに、新型コロナウイルス感染症の拡大による住宅・建築市場の低迷を受け、聖域なき経費削減に取り組んでまいりました。また、中国事業からの撤退を2019年12月に決定したことにより、中国現地工場の閉鎖、従業員の解雇等の作業を鋭意進めてまいりました。
このような取組みの効果もあいまって、2020年第4四半期(10～12月期)は売上高が前年同期に比べて大きく減少(△24.5%)したにもかかわらず、低採算取引の縮小や経費の大幅な見直しにより単体・連結ベースとも、2018年10-12月期以来8四半期ぶりに営業黒字を計上するに至りました。業績回復の流れを確かなものにすることで、新株予約権の行使や新株予約権付社債の転換を促進し、成長資金を確保するとともに、3期連続の赤字計上により悪化した財務構造を修復していきたいと考えております。

2021/03/31 9:20

#8 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2020年10月1日から2020年12月31日まで)	第58期(2020年1月1日から2020年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	-	-
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	-	-
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	-	-
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	-	-

2021/03/31 9:20

#9 追加情報、財務諸表（連結）

(財務制限条項)
新株予約権付社債549,976千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、当社は引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
なお、前事業年度末日の決算数値では財務制限条項に抵触しておりますが、提出日現在において償還請求を受けておりません。

2021/03/31 9:20

#10 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

新株予約権付社債549,976544,862△5,1132021/03/31 9:20

#11 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末(2019年12月31日)	当連結会計年度末(2020年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	2,749	2,749
(うち新株予約権(千円))	(2,749)	(2,749)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,694,775	1,306,082

3.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)	当連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(千株)	16,225	16,225
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第1回新株予約権(新株予約権の数38,194個(普通株式3,819,400株))及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(新株予約権の数49個、総額549,976千円)	第1回新株予約権(新株予約権の数38,194個(普通株式4,074,025株))及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(新株予約権の数49個、総額549,976千円)

2021/03/31 9:20