有価証券報告書-第60期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大による長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と考えております。
その実現のためには、経営の効率性や公正さをチェックする仕組みとしてのコーポレート・ガバナンスを強化し、充実させることが重要であると認識しております。
・基本方針
基本方針といたしましては、社会倫理の遵守を含めたコンプライアンス、及び迅速かつ適切なディスクロージャーの徹底などを通じて経営の健全性、透明性を高めるとともに、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、また、アカウンタビリティの重視、徹底が必要と考えております。
経営の監視機能としては、当社の顧客、事業環境、事業特性、売上規模や業態等より、監査等委員会制度が適切と判断してこれを採用し、取締役の職務の執行について厳正な監視を行うとともに、迅速な意思決定と事業遂行を実現してまいります。
上述の施策により、取締役がその機能を実効的に発揮し、健全かつ効率的に企業活動を行い、地域社会や地球環境への貢献をはたしていきたいと考えております。
また、当社は「コーポレートガバナンス・コード」の考え方を尊重し、当社にふさわしい仕組みを迅速かつ柔軟に検討することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実をはかっていく考えでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長としており、本報告書提出時点において、吉井久夫、吉井唯、田村正裕、野口武嗣、海保雅裕の取締役(監査等委員を除く。)5名と、渡辺美幸、田中勝雄(社外)、宮島道明(社外)、石川佳代(社外)の監査等委員である取締役4名の合計9名で構成され、原則毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
当社では、取締役会を重要な職務の執行についての意思決定機関として位置づけ、法令及び定款に定められた事項の他、取締役会規程で定められた事項について審議し、決定しております。その他、稟議規程に経営陣による決定事項を定めて、これに基づき意思決定を行っております。
当事業年度における個々の取締役の取締役会出席状況については次のとおりです。

氏名	常勤/社外/監査等委員 区分	当事業年度 取締役会出席状況 (全14回)
吉井 久夫	常勤	14回
吉井 唯	常勤	14回
田村 正裕	常勤	14回
野口 武嗣	常勤	14回
海保 雅裕	常勤	14回
渡辺 美幸	常勤 [監査等委員]	14回
田中 勝雄	社外 [監査等委員]	13回
宮島 道明	社外 [監査等委員]	14回

(注) 取締役石川佳代(社外)は2023年6月28日開催の株主総会で選任されたため、上記の当事業年度の取締役会出席状況の表から除いております。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員を議長としており、本報告書提出時点において、渡辺美幸、田中勝雄(社外)、宮島道明(社外)、石川佳代(社外)の監査等委員である取締役4名で構成され、原則毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
監査等委員会では、監査等委員会監査等基準に照らし、調査事項について協議を行ってまいります。
監査等委員会の状況については、(3)監査の状況「①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。
・経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長を議長としており、吉井久夫、吉井唯、田村正裕、野口武嗣、海保雅裕の取締役(監査等委員を除く。)5名と、常勤監査等委員である取締役の渡辺美幸の合計6名で構成され、原則毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
経営会議では、社長及び業務担当取締役が中長期経営計画に基づき、その業務執行及び計画等に対し多面的に審議してまいります。
また、常勤監査等委員の1名は定期的に出席して、審議過程を把握するとともに意見表明してまいります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会により十分な経営の監視機能が発揮できること、及び会社業務に精通した社内取締役により実態に即したスピード感のある経営を目指すこと等の理由から、現状の体制を採用しております。
そのうえで、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を目指した、実効性の高い最適なコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築してまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の各機関、業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は以下のとおりであります。
取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、これに基づいてコーポレート・ガバナンスの充実に向けて体制の整備に取り組んでおります。
・リスク管理体制の整備の状況
会長、社長、業務担当取締役及び常勤の監査等委員で構成する「経営会議」を、リスク認識・対策検討を専管する組織として毎月1回開催し、その下部組織として「リスク管理委員会」「品質保証委員会」「環境管理委員会」「安全衛生委員会」を設置し、リスク管理活動を推進しております。また、各部門の業務に関わるリスクについては、それぞれの部門において必要に応じ、マニュアルやガイドラインの作成、研修等を行いリスク管理をすることとしております。
監査等委員会及び監査室は、職務権限規程等の社内規程に基づく各部門の自律的な管理状況を監査し、その結果を社長及び取締役会に報告することとしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社がないため、該当事項はありません。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社は、取締役の員数を14名以内とし、うち監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的としております。
b.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
c.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
a.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方として、株主をはじめとする当社のステークホルダーとの共存共栄をはかり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。
b.不適切な支配の防止のための取組み
株式の大量取得を目的とする買い付けが行われる場合は、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものと認識しております。しかしながら、短期的利益獲得を目的とした買収などのように株主共同の利益を損なう株式取得に対しては、当社として最も適切と考えられる措置をとることが必要と考えております。
現在のところ、当社株式の大量取得に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、それを防止する具体的取組(買収防衛策)を定めることはいたしておりませんが、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合は、社外の専門家を含めた社内チームを構成し、当該取得者の提案内容が、当社の企業価値や株主共同の利益に反するものでないか慎重に判断し、具体的な対応策を決定いたします。
c.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO等を含む)については、独立社外取締役を含む取締役会や監査等委員会において既存株主を不当に害することのないよう、その必要性と合理性について十分検討し、適正な手続きを確保するとともに、適正な開示や株主総会における説明等により株主への十分な説明に努めます。
従って、上記対応方針は、基本方針及び当社の株主の共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。