四半期報告書-第51期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年6月29日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議し2021年7月29日に払込が完了しております。
自己株式の処分の概要
(1)払込期日 2021年7月29日
(2)処分する株式の種類及び数 普通株式 17,621株
(3)処分価額 1株につき420円
(4)処分価額の総額 7,400,820円
(5)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 取締役(社外取締役を除く) 5名 17,621株
(6)処分の目的及び理由
当社は、2021年5月7日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金銭報酬債権の総額は年額15百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年18,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。 今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計7,400,820円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、当社の普通株式合計17,621株を対象取締役へ付与することといたしました。 また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任時までとしております。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当先である対象取締役5名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けております。