有価証券報告書-第52期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業が持続可能な繁栄をもたらすためには、企業経営の環境変化に迅速に対応できる機動的な経営体質の構築と、経営の透明性確保を図ることで株主や消費者・取引先・従業員などの企業を取り巻くあらゆるステークホルダーの信頼を得ることが不可欠と認識しております。そのため、企業価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの構築は企業経営上で最重要課題であると考えております。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。また、取締役会は5名(うち社外取締役1名)、監査役会は3名(うち社外監査役2名)であります。社外取締役及び社外監査役は、会社と直接利害関係のない有識者から選任することにより、経営の透明性確保を図っております。また、一般株主保護のため、経営から独立した客観的な立場から経営判断を行う「独立役員」を社外取締役及び社外監査役から各1名選任し、東京証券取引所に届け出ております。
<取締役会>取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に従い、経営の基本方針等、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行状況を監督しております。開催は原則として毎月1回、ただし必要があるときは臨時に開催するものとしております。
<監査役会>監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査の方針、年間の監査計画等を決定しております。各監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、各業務の妥当性、適法性について監査を行っております。また、監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人及び内部監査責任者と監査体制、監査計画、実施状況について協議又は意見の交換を行っております。
<経営諮問委員会>経営諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役および社外監査役から構成され、代表取締役社長が委員長を務めております。取締役会の諮問機関として取締役および監査役の選解任や取締役の報酬などの事項について評価するほか、重要な議題に対して取締役会に答申しております。
<内部監査責任者>内部監査責任者は、独立した立場から内部監査規程に基づき定期的に内部監査を実施し、内部統制システムの有効性を確認しております。
<マネジメントレビュー>当社は、マネジメントレビューを毎月1回開催し、常勤取締役、常勤監査役、各部門長及び内部監査責任者等をその構成員として事業活動の進捗確認と次月以降の活動方針検討確認、各部門の抱える課題解決等を行っております。
<会計監査人>当社は、晄和監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を担当している公認会計士は、業務執行社員栗栖正紀、大藪俊治のほか、補助者として公認会計士4名、公認会計士試験合格者等1名、その他3名となっております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長・委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営諮問 委員会	マネジメント レビュ-
代表取締役社長	林 大一郎	◎		◎	◎
取締役	林 誠二	○			○
取締役	松村 浩二	○			○
取締役	浦上 忠久	○			○
取締役	村上 賢一	○		○
常勤監査役	大木 正	○	◎		○
監査役	田中 博隆	○	○	○
監査役	山下 泉	○	○	○
	他5名				○

(b) 当該体制を採用する理由
当社は、経営に対する監督機能の強化を図るとともに透明性を向上させる目的で、社外取締役1名を選任しております。監査役は、取締役の職務執行状況を監督する取締役会をはじめ重要会議に積極的に参画し、意思決定のプロセスのチェックと経営全般に関する監査を担っており、さらに3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。従いまして、現状の体制は外部からの客観的・中立的な経営監視機能が十分機能するものと考えており、当社にとって適切な体制であると判断しております。
(c) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および運用状況は以下のとおりであります。
イ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 取締役会は、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。
b 取締役は、法令・定款・取締役会決議および社内規程に従い、職務を執行します。
c 取締役は、職務執行状況について法令・定款および監査役会規程に基づき、監査役の監査を受けます。
(運用状況)
当事業年度における取締役会は14回開催され、経営に関する重要事項を決定しております。各取締役は法令・定款・取締役会決議および社内規程に従って職務を執行しており、その執行状況は監査役による監査を受けております。

氏名	開催回数	出席回数
林 大一郎	14回	14回
西本 輝男(注)	14回	13回
林 誠二	14回	14回
松村 浩二	14回	14回
浦上 忠久	14回	14回
村上 賢一	14回	14回
大木 正	14回	14回
田中 博隆	14回	14回
山下 泉	14回	14回

(注)西本輝男は第52回定時株主総会をもって退任しております。
ロ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 使用人は、法令遵守を当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動します。
b 使用人は、業務の運営については社内規程に基づき、業務の執行を行います。
c 定期的に内部監査を行い、法令および社内規程に基づいた業務執行が行われているかを監査し、監査結果は代表取締役社長・取締役会・監査役会に報告します。
(運用状況)
使用人の業務運営は、法令および「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づいて行われております。またその状況は、内部監査によってモニタリングされ、監査結果は代表取締役社長・取締役会・監査役会に報告されております。
ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a 情報の保存は、法令および社内規程に基づき、文書等の保存を行います。
b 情報の管理は、法令および社内規程に基づき、対応します。
(運用状況)
情報の保存・管理は、法令および「文書管理規程」等の社内規程に基づいて行われております。
ニ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 取締役および使用人は、事業活動により生じる様々なリスクを認識し、防止対策を予め講じることでリスクを低減させる活動を実行します。
b リスク管理体制については、取締役会やマネジメントレビュー等の重要会議においてリスクの可能性およびその対策について報告し、議論を行ったうえで対応することとします。
c 法令および社内規程遵守を目的とした「コンプライアンス報告書」を各部署から毎月提出させ、必要に応じて関連部署ならびに顧問弁護士を交えて対応を検討します。
(運用状況)
毎月開催されるマネジメントレビューにおいてリスク情報が報告され、必要に応じた対応に関する議論が行われております。また、法令および「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づいて社内におけるリスク情報収集活動も毎月行われ、必要に応じて関連部署ならびに顧問弁護士を交えた対応が検討されております。
ホ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 必要に応じて取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行の監督等を行います。
b マネジメントレビューを毎月開催し、常勤取締役・常勤監査役・部門長・内部監査責任者等を構成員として事業活動の進捗確認と次月以降の活動方針の検討・確認、各部門の抱える課題解決等を行います。
(運用状況)
当事業年度における取締役会は14回開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
またマネジメントレビューは毎月開催され、事業活動の進捗状況と次月以降の活動方針を確認し、経営課題に関する議論がなされております。
ヘ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a 監査役に必要がある場合は、代表取締役社長と監査役が協議のうえで、使用人を置くことができることとします。
b 当該使用人が、監査役の職務を補助する期間は、その指示命令権は監査役に委譲されたものとします。
c 当該期間の当該使用人の評価および期間終了後の人事異動および懲戒は、監査役会の意見を聴取します。
(運用状況)
上記は「監査役会規程」に規定されておりますが、監査役を補佐する専従スタッフは、現在、配置しておりません。
ト 取締役および使用人が監査役へ報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役へ報告します。
b 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを監査役へ報告した通報者は、定めによって不利益な取り扱いを受けないことが確保されます。
c 監査役は「監査役会規程」等の定めによって、取締役会やマネジメントレビュー等重要会議に出席し、業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるなどができることとします。
(運用状況)
監査役は、取締役会やマネジメントレビュー等の重要会議に出席し、また、業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は、代表取締役・各取締役・会計監査人・内部監査責任者等と定期的に情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保します。
b 監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理等に関する方針は、監査役が必要と認めた場合はそれに従う体制とします。
(運用状況)
監査役は、代表取締役・各取締役・会計監査人・内部監査責任者等と定期的に情報交換を行い、監査の実効性を確保しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
② 内部監査、監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査責任者を含む内部監査員8名(内8名は兼任)が業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令・規程等の遵守状況、資産保全の状況等について業務の執行状況について監査し、その監査結果は、社長・取締役会・監査役会に報告しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は3名の監査役(常勤監査役1名、社外監査役2名)によって構成され取締役の職務の執行状況等について監査を行っております。
③ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)が填補されることとなります。