訂正有価証券報告書-第61期(2021/04/01-2022/03/31)
(重要な後発事象)
(JFEスチール株式会社による当社の完全子会社化について)
当社とJFEホールディングス株式会社(以下「JFEホールディングス」といいます。)及びその完全子会社であるJFEスチール株式会社(以下「JFEスチール」といいます。)は、2022年5月6日開催のそれぞれの取締役会において、JFEスチールを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社とJFEスチールとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。なお、当社の2022年6月24日開催の定時株主総会において、本株式交換契約は承認されております。本株式交換の効力発生日に先立ち、JFEコンテイナーの普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2022年7月28日付で上場廃止(最終売買日は2022年7月27日)となる予定です。
(1)本株式交換の目的
当社がJFEスチールの完全子会社となることで、ドラム缶事業においては、需要漸減下での生産体制最適化を通じた収益改善や高度化する品質要求への迅速な対応が期待できることや、JFEグループのネットワークや人材等の経営資源を活用した海外の新たな地域への進出や新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待できること、当社の非上場化により、当社が短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく、中長期的な視点で機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換による当社の完全子会社化が、両社の企業価値ひいてはJFEグループ全体の企業価値向上に資するものであるとの認識に至りました。
(2)本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
(注)本株式交換の効力発生日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
②本株式交換の方式
本株式交換は、JFEスチールを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。JFEスチールは、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、当社は、2022年6月24日開催の定時株主総会において本株式交換契約は承認され、2022年8月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、JFEスチール株式ではなく、JFEスチールの完全親会社であるJFEホールディングス株式を割り当てることといたします。
③本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、JFEホールディングス株式3.90株を割当交付いたします。但し、基準時(以下に定義します。)においてJFEスチールが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する JFEホールディングスの株式数
JFEスチールは、本株式交換に際して、本株式交換によりJFEスチールが当社株式(但し、JFEスチールが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(但し、JFEスチールを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のJFEホールディングス株式を割当交付いたします。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(2022年3月31日現在4,429株)及び基準時の直前時までに当社が保有することとなるすべての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付するJFEホールディングス株式の数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、JFEスチール株式ではなく、JFEスチールの完全親会社であるJFEホールディングス株式を割り当てることといたします。
当社及びJFEスチールは、本株式交換に用いられる上記「(2)本株式交換の要旨の③本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、JFEスチールはみずほ証券株式会社を、当社はSMBC日興証券株式会社を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任いたしました。その算定結果を踏まえ、慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は当社及びJFEホールディングスのそれぞれの株主にとって妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(JFEスチール株式会社による当社の完全子会社化について)
当社とJFEホールディングス株式会社(以下「JFEホールディングス」といいます。)及びその完全子会社であるJFEスチール株式会社(以下「JFEスチール」といいます。)は、2022年5月6日開催のそれぞれの取締役会において、JFEスチールを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社とJFEスチールとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。なお、当社の2022年6月24日開催の定時株主総会において、本株式交換契約は承認されております。本株式交換の効力発生日に先立ち、JFEコンテイナーの普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2022年7月28日付で上場廃止(最終売買日は2022年7月27日)となる予定です。
(1)本株式交換の目的
当社がJFEスチールの完全子会社となることで、ドラム缶事業においては、需要漸減下での生産体制最適化を通じた収益改善や高度化する品質要求への迅速な対応が期待できることや、JFEグループのネットワークや人材等の経営資源を活用した海外の新たな地域への進出や新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待できること、当社の非上場化により、当社が短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく、中長期的な視点で機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換による当社の完全子会社化が、両社の企業価値ひいてはJFEグループ全体の企業価値向上に資するものであるとの認識に至りました。
(2)本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
| 本株式交換契約承認定時株主総会基準日 | (当社) | 2022年3月31日 |
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日 | (両社) | 2022年5月6日 |
| 本株式交換契約締結日 | (両社) | 2022年5月6日 |
| 本株式交換契約承認定時株主総会開催日 | (当社) | 2022年6月24日 |
| 最終売買日 | (当社) | 2022年7月27日(予定) |
| 上場廃止日 | (当社) | 2022年7月28日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2022年8月1日(予定) |
(注)本株式交換の効力発生日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
②本株式交換の方式
本株式交換は、JFEスチールを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。JFEスチールは、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、当社は、2022年6月24日開催の定時株主総会において本株式交換契約は承認され、2022年8月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、JFEスチール株式ではなく、JFEスチールの完全親会社であるJFEホールディングス株式を割り当てることといたします。
③本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | JFEホールディングス (株式交換完全親会社であるJFEスチールの完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 3.90 |
| 本株式交換により交付する株式数 | JFEホールディングス株式:5,127,997株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、JFEホールディングス株式3.90株を割当交付いたします。但し、基準時(以下に定義します。)においてJFEスチールが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する JFEホールディングスの株式数
JFEスチールは、本株式交換に際して、本株式交換によりJFEスチールが当社株式(但し、JFEスチールが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(但し、JFEスチールを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のJFEホールディングス株式を割当交付いたします。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(2022年3月31日現在4,429株)及び基準時の直前時までに当社が保有することとなるすべての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付するJFEホールディングス株式の数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、JFEスチール株式ではなく、JFEスチールの完全親会社であるJFEホールディングス株式を割り当てることといたします。
当社及びJFEスチールは、本株式交換に用いられる上記「(2)本株式交換の要旨の③本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、JFEスチールはみずほ証券株式会社を、当社はSMBC日興証券株式会社を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任いたしました。その算定結果を踏まえ、慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は当社及びJFEホールディングスのそれぞれの株主にとって妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
