有価証券報告書-第74期(2024/07/01-2025/06/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの利益を尊重すると共にコンプライアンスを重視し、企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。
<経営理念>・品質の追求
・人間性の尊重
・社会への貢献
・夢のある職場
<オーネックスグループ企業行動憲章>・法令遵守
・お客さまの満足
・情報発信
・地球環境保全への貢献
・地域社会との調和
・人権尊重
・反社会的勢力の排除
・従業員の尊重
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は企業規模及び経営のモニタリング機能の実効性等を勘案し、監査役設置会社形態を採用しております。重要事項の決定や業務執行の監督を行う取締役会と会社すべての業務の監査を行う監査役・監査役会で構成されています。また、監査役会を設置するとともに、会計監査人を設置しております。
取締役会は、代表取締役社長木田周太郎が議長を務め、その他代表取締役副社長高階毅司、取締役会長山川伯忠、取締役石松孝明及び社外取締役星川建三、社外取締役稲嶺和盛の計6名で構成されており、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督する機関と位置付け運用しております。また、取締役会の下部機関として、経営会議及び執行役員会議を設けており、経営会議については月1回開催することにより、取締役会の意思決定、監督をサポートし経営に関する重要案件の審議を実施しております。執行役員会議についても月1回開催し、部門運営上の課題の審議及び経営会議への上程事項、その他業務報告を実施することにより、経営にかかわる審議の迅速化を図っております。
取締役は、独立役員である社外取締役を含め会社経営に精通した者及び当社業務に精通した者を選任し、執行役員を適切に指揮監督できる体制を整えております。また、取締役会では各取締役が職務の執行状況を定期的に報告し、各取締役が相互に監視・監督を行うと共に、社外監査役を含む複数の監査役による監査を受けつつ、取締役は適切な職務の執行を行っております。
監査役会は、常勤監査役横山剛が議長を務め、その他、社外監査役吉田雄彦及び社外監査役鍛冶良明の計3名で構成されており、法令で定められた事項や各監査役による監査業務執行のための監査方法についての監査基準及びその他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する機関と位置付け運用しております。
監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うと共に、代表取締役社長及び他の取締役、内部統制部門、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換を含め連携を図っております。常勤の監査役については、主要な稟議書の回付を受け、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査すると共に、コンプライアンス・リスク管理委員会など重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループにおいて発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応を行うことにより損失を最小限に止めることを目的としております。
代表取締役社長を委員長とし、社内外の種々リスクに対して、各リスクの責任者には取締役及び執行役員を、担当者には課長以上または責任者が指定する者を充て、迅速に対応できる体制を整えてリスク管理の強化を図っております。なお、内部監査は、内部統制室が担当しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しており、意思決定機関である取締役会をサポートするため経営会議の開催や業務執行の迅速化等のため執行役員制度を導入しております。また監査役会については取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の監督を行っております。
現在の組織体制を採用することで
・経営の透明性と健全性の確保
・スピードのある意思決定と業務遂行
・アカウンタビリティーの明確化
・迅速かつ適切な情報開示
が確保された経営を推進しております。また、社会環境・法制度等の変化に応じて、適切な仕組みを検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実・強化に向け、必要な見直しを行っていく方針であります。
ハ. 下図は、会社の機関・内部統制の関係を図示したものです。

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムを整備し、企業経営の効率性を高め、適正な業務運営を行い企業価値向上の実現を図ってまいります。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンス体制の基礎として、オーネックスグループ企業行動憲章を制定し法令遵守を周知徹底しております。
b.コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。
c.取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及びコンプライアンス・リスク管理責任者に報告するほか、遅滞なく取締役会において報告するものとしております。
d.監査役は当社の法令遵守体制の運用に問題があることを認める時は、意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとしております。
e.執行部門から独立した部署が内部監査を実施しております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき保存・管理することとしており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとしております。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の業務執行に係るリスクについてリスク管理規程を定め、リスク管理規程に基づき管理体制を整備することとしております。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催しているほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしており、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に社長、取締役会長、専務取締役等によって構成される経営会議において議論を行い、その審議結果を経て取締役会において執行決定を行うこととしております。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程に従うこととしております。
(ホ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
a.グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動指針として、オーネックスグループ企業行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を整備しております。
b.経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うとともに、必要に応じてモニタリングを行っております。取締役会は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告することとしております。
c.子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、コンプライアンス・リスク管理責任者に報告することとしております。コンプライアンス・リスク管理責任者は直ちに監査役に報告を行うと共に、意見を述べることができるものとしております。監査役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとしております。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は必要に応じて補助業務をする者を配置することとしております。
(ト)上記使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得ることとしております。
b.前項の使用人は、監査役から指示を受けた業務を執行しております。
(チ)当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a.当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、当社グループに重大な損失を及ぼす恐れのある事項等を適時、適切な方法により監査役へ報告するものとしております。
b.監査役は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。
c.当社グループの取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ的確な対応を行うこととしております。
(リ)前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利な取扱いを受けないものとしております。
(ヌ)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとしております。
(ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は稟議書その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができます。
b.代表取締役は、取締役及び使用人の監査役監査の重要性に対する認識及び理解を深め、監査役監査が実効的に行われるよう環境整備に努めております。
ロ.役員等の責任限定契約の内容の概要
取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役及び監査役の損害賠償責任について取締役会の決議によって法令の定める範囲内で免除できる旨を定款で定めております。
また、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えるべく会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、損害賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めております。この規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任についてその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令に定める金額を限度とする責任限定契約を締結しております。
ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3項第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により、被保険者が業務に起因して賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。被保険者の範囲は、オーネックスグループの会社法上の取締役及び監査役並びに同社が採用する執行役員制度上の執行役員です。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を強化するため代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。リスク毎にリスク管理責任者を選任し、リスク管理を実施しております。なお、コンプライアンス・リスク管理委員会は四半期ごとに開催しております。
ホ. 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ. 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト. 取締役の解任の決議要件
当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ. 自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ヌ. 中間配当金
当社は、中間配当について取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
③取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	取締役会出席状況
代表取締役社長	鶴 田 猛 士	全23回中23回
専務取締役	武 藤 孝 司	全23回中23回
常務取締役	高 階 毅 司	全23回中23回
常務取締役	田 島 圭 子	全23回中23回
取締役	遠 藤 將 敏	全23回中23回
取締役	村 野 幸 哉	全23回中23回

取締役会における当年度の具体的な審議事項
月次業績、取締役業務報告、資金調達、決算承認、株主総会招集、株主総会付議事項、株主総会付議事項の取締役会決議開示、子会社株主総会付議事項、開示事項決議、内部統制監査計画報告、リスク委員会報告、社内規定の改定等、オーネックスグループ予算策定等。