有価証券報告書-第66期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(役員向け株式交付信託)
当社は、2023年6月23日開催の第65回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。) 及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下総称して「取締役等」という。)を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
1.取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
2. 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度74百万円、121,100株、当連結会計年度74百万円、121,100株であります。
(連結子会社(孫会社)の持分の譲渡)
当社は2024年1月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である広州丸順汽車配件有限公司(以下「広州丸順社」という。)が保有する一部生産拠点の土地及び建物を、同社の子会社(当社の孫会社)である広州恒邦倉儲有限公司(2023年12月27日設立)に現物出資の上、広州丸順社が保有する広州恒邦倉儲有限公司の持分すべてを広州市盛鴻置業投資有限公司に譲渡することを決議いたしました。なお、本件譲渡に伴い、広州恒邦倉儲有限公司は当社の連結子会社から除外されることとなります。
1.譲渡の理由
当社グループは、中長期5か年計画において「中国電動化事業の拡大」を重要戦略の1つとして掲げており、自動車の電動化が急速に拡大する中国において、電動化事業の拡大を推進しております。特に広州丸順社においては、2023年4月に公表しましたとおり、車載電池シェア上位を誇る寧徳時代新能源科技股份有限公司(CATL)との更なる関係性の強化及び中国自動車市場で存在感を増す中国系メーカーへの電動化部品の受注拡大を図るため子会社となる福建丸順新能源汽車科技有限公司(以下「福建丸順社」という。)を設立しております。
また、中国自動車市場において、新エネルギー車の急速な増加による主要客先の生産減少に伴い、広州丸順社の収益は大きく悪化している状況であり、当期より客先の急激な生産変動にも耐えうる強い収益構造を確立するため、構造改革を実施しております。構造改革では希望退職の募集に加え、各工場の設備移管、レイアウト変更、生産拠点の集約等の事業再編を実施し、徹底的に無駄を省いた高効率な生産体制の構築を推進しております。
このような環境下において、中国事業再編による経営の効率化及び電動化事業への経営資源の選択と集中を図るため、構造改革の一環として、広州丸順社の一部生産拠点の土地及び建物を広州恒邦倉儲有限公司に現物出資の上、広州丸順社が保有する広州恒邦倉儲有限公司の持分すべてを広州市盛鴻置業投資有限公司に譲渡することに決定いたしました。
2.異動する子会社(孫会社)の概要
(1)名称 広州恒邦倉儲有限公司
(2)所在地 中華人民共和国広東省広州市黄埔区来安三街6号
(3)代表者の役職・氏名 董事長兼総経理 棚橋哲郎
(4)事業内容 物流、倉庫サービス、不動産
(5)資本金 100千人民元
(6)設立年月日 2023年12月27日
3.譲渡する持分の割合
(1)異動前の持分割合 100%
(2)譲渡持分割合 100%
(3)異動後の持分割合 0%
4.譲渡日程
(1)取締役会決議日 2024年1月31日
(2)契約締結日 2024年1月31日
(3)現物出資日 2024年3月19日
(4)持分譲渡日 2024年6月30日(予定)
5.会計処理の概要
(1)移転損益の金額
110,242千人民元(予定)
(2)移転する事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	-千人民元
固定資産	10,758千人民元
資産合計	10,758千人民元
流動負債	-千人民元
固定負債	-千人民元
負債合計	-千人民元

※現時点での概算であり、持分譲渡日までに金額が変動する可能性があります。
(3)会計処理
持分譲渡日において当該持分譲渡の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却損益として特別損益に計上する予定であります。