有価証券報告書-第56期(2022/04/01-2023/03/31)

②社外役員の状況
当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。
2名の社外取締役のうち、陰地弘和氏は、公認会計士として高度な専門知識に基づき、社外取締役として客観的・中立的な立場から、当社の業務執行に関する意思決定において、適切な助言及び提言を行なってきた実績を踏まえ、高度な専門的視点からの助言と独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督いただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
竹田千穂氏は、弁護士として高度な専門知識に基づき、社外取締役として客観的・中立的な立場から、当社の業務執行に関する意思決定において、適切な助言及び提言を行なってきた実績を踏まえ、高度な専門的視点からの助言と独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督いただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
当社と社外取締役との間に人的・資本的関係はございません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「(2) 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、「独立社外取締役の独立性判断基準」を定め、以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断しております。
1.現在、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(注1)である者、もしくは最近10年間において当社グループの業務執行者であった者
2.当社の主要な株主(総議決権の5%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)又は、その株主が法人である場合のその業務執行者
3.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1)当社グループの主要な取引先(過去3事業年度の平均の取引金額が当社の直近事業年度の年間連結売上高の2%を超えるもの)
(2)当社グループの主要な借入先(過去3事業年度の平均の借入金残高が当社の直近事業年度末の連結総資産または当該金融機関の直近事業年度末の連結総資産の2%を超える金融機関)
(3)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有する企業
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.役員報酬以外に、当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
6.当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けている者
7.社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
8.配偶者及び二親等内の親族が上記1から7までのいずれかに該当する者
ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者(注2)に限ります。
9.過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10.前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注1:業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く)、執行役員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者を指します。
注2:業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部門責任者等の重要な業務を執行する者を指します。
なお、当社は、陰地弘和氏と竹田千穂氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と会計監査人との会合は、内部監査室同席の上、定期的に行われ、その他往査内容に応じて監査等委員が立会い、情報交換がなされています。
このように、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の三様監査制度に基づき、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧等を通じて三者が相互に連携、情報の交換を行い、経営の監査機能を高めております。