有価証券報告書-第73期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主・取引先・従業員・消費者・地域社会など様々なステークホルダー(利害関係者)との関係において、どのような経営管理システムで統治してゆくかという体制の構築と、経営に対する透明性と経営責任の明確化にあると理解し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整え、会社情報を適切に開示し、社会から信頼と共感を得られる企業を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1) 企業統治の体制の概要
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
イ.取締役会
取締役会は、取締役6名(すべて社内取締役)で構成され、経営に関する重要事項を決定する権限を有しております。経営の意思決定と日常業務の執行は密接不可分であるという認識のもと、取締役会を毎月1回定期的に開催し、当事業年度においては取締役会を12回開催いたしました。なお、主要な事業部門については、取締役が業務執行を統括いたしております。
また、当社の取締役は、上林克彦氏・榎本美喜氏・太田浩二氏・外崎敬一氏・島田宏亮氏・西川 誉氏の6名であり、取締役会の議長は、代表取締役社長の上林克彦氏が務めております。
ロ.監査役会
監査役会は、監査役3名(社外監査役2名)で構成され、各監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査する権限を有しております。各監査役は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を遂行しております。
監査役会は毎月1回定期的に開催され、当事業年度においては13回開催いたしました。なお、当社の監査役は、北 正己氏・藤田 寛氏・濵田雄久氏の3名であり、監査役会の議長は、社外常勤監査役の北 正己氏が務めております。
ハ.幹部会
幹部会は、取締役、監査役、本部長及び相談役の11名で構成され、取締役会において協議・決定された経営に関する重要事項について、立案・実行の結果を報告するとともに、計画と実績の対比により進捗管理を行っております。原則として毎月1回定期的に開催し、当事業年度においては12回開催いたしました。なお、幹部会の構成員は、取締役、監査役に管理本部長の井嶋 正氏及び相談役の江本 幸朗氏を加えた11名であります。また、事務局は、経営企画部が務めており、幹部会の議事進行は、取締役である社長室長兼経営企画部長の外崎敬一氏が務めております。
ニ.開発委員会・安全衛生専門委員会
取締役会の諮問機関として位置づけ、開発委員会(年3回開催)は新技術、新装置、新製品、新商品の開発について、安全衛生専門委員会(年3回開催)は全社的な安全組織、安全衛生管理と教育、安全運転管理と教育の充実等について、それぞれ協議いたしております。
(2) 企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、従業員、取引先、社会など様々な利害関係者との関係において、どのような経営管理システムで統治していくかという体制の構築と、経営に対する透明性と経営責任の明確化にあると理解いたしております。
従って、社会から信頼と共感を得られる企業を目指して、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう体制を整えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に定めております。
同基本方針書に基づく、財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、手順並びに日程、手続に関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等により、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行っております。
(2) リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識のもと、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題として位置づけております。
また、製商品、営業、情報、経営等の当社事業を取り巻くリスクにつきましては、当該案件に関するリスクを的確に分析し評価するために、「経営危機管理規程」、「事業継続計画(BCP)」、「天災マニュアル」、「特定個人情報等取扱規程」、「個人情報保護規程」、「インサイダー取引管理規程」、「ITシステム管理規程」、「コンプライアンス・マニュアル」、「機密管理マニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」等により厳格な運用がなされております。
(3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、年度計画に基づく業務進捗状況の報告と重要事項の報告を当社の取締役会もしくは幹部会に対して定期的に行い、子会社の役員及び財務に関する事項並びに子会社の業務に関する重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会が承認するなど、企業集団としての経営の効率化と業務の適正化に努めております。
また、子会社における適正な職務権限、業務分掌及び責任を明確化し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、子会社との相互連携の強化と情報の共有化を図り、子会社の指導、支援を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(2) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。