有価証券報告書-第27期(平成25年9月1日-平成26年8月31日)
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成26年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式の内容は次のとおりです。
(1) 単元株式数
1株
(2) 剰余金の配当
①A種優先配当金
当会社は、A種株式について、平成23年8月31日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。当会社は、平成23年9月1日以降の各事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、A種株式を有する株主(以下「A種株主」という。)又はA種株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種株式1株当たりの払込金額(1,000,000円。但し、A種株式について、株式分割、併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに下記②に定める年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)の配当を行う。
②A種優先配当金の額
A種優先配当年率は、平成23年9月1日以降、次回年率修正日(以下において定義する。)の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
A種優先配当年率=日本円TIBOR(6か月物)+1.50%
A種優先配当年率は、%位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。「年率修正日」は、平成23年9月1日以降の毎年9月1日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(6か月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR(6か月物))として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円TIBOR(6か月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円6か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(6か月物)に代えて用いるものとする。
③非累積条項
ある事業年度においてA種株主又はA種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
④非参加条項
A種株主又はA種登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(3) 残余財産の分配
①残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種株主又はA種登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種株式1株につき1,000,000円(但し、A種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)を支払う。②非参加条項
A種株主又はA種登録株式質権者に対しては、上記①のほか残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
A種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会における決議
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、A種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
①取得請求権の内容
A種株主は、平成28年11月1日から平成32年11月1日までの期間(以下「株式対価取得請求期間」という。)中、下記②に定める条件で、当会社がA種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当会社の普通株式を交付することを請求することができる(以下「株式対価取得請求」という。)。
②株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法
株式対価取得請求に基づき当会社がA種株式の取得と引換えにA種株主に対し交付すべき当会社の普通株式の数は、当該A種株式に係る払込金額の総額(但し、A種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。)を本号に定める交付価額で除して算出される数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。なお、A種株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり1株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第3項に従い金銭を交付する。
イ交付価額
交付価額は、平成23年7月20日に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配値を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する金額とする。但し、当該金額が270円を下回る場合には、交付価額は270円とする。
ロ交付価額の調整
(a) 当会社は、A種株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当会社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「交付価額調整式」という。)をもって交付価額を調整する。
交付価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。交付価額調整式で使用する「1株当たり時価」は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の1か月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社の普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円、下記(b)(iii)の場合は下記(b)(v)で定める対価の額とする。
(b) 交付価額調整式によりA種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 上記(a)に定める1株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当会社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合 調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記(a)に定める1株当たり時価を下回る対価(下記(v)において定義される。以下同じ。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は上記(a)に定める1株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(v) 上記(iii)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c) 上記(b)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために交付価額の調整を必要とするとき。
(ii) 交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(d) 交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が1円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、かかる調整後の交付価額は、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生した場合の交付価額調整式において調整前交付価額とする。
(e) 交付価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、A種株主又はA種登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の交付価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。
(7) 金銭を対価とする取得請求権
①金銭を対価とする取得請求権の内容
A種株主は、当会社に対し、平成28年11月1日以降、毎年11月1日に、A種株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求(以下「金銭対価取得請求」という。)することができる。当会社は、かかる金銭対価取得請求がなされた場合には、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日(以下「金銭対価取得請求日」という。)における取得上限額(下記②において定義される。)を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、A種株式の全部又は一部の取得と引換えに、金銭の交付を行うものとする。この場合において、取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当会社が取得すべきA種株式は金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。
②取得価額
金銭対価取得請求が行われた場合におけるA種株式1株当たりの取得価額は、1,000,000円(但し、A種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。
「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日(以下「分配可能額計算日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日(同日を含まない。)までの間において、(i)当会社株式に対してなされた剰余金の配当、並びに(ii)本(7)又は下記(9)若しくは取得することを当会社取締役会において決議されたA種株式の取得価額の合計を減じた額とする。但し、取得上限額がマイナスの場合は0円とする。また、分配可能計算日における貸借対照表に計上されている現金及び預金の合計額から取得上限額を減じた額が150,000,000円を下回る場合は当該額とし、当該額がマイナスの場合は0円とする。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
①普通株式を対価とする取得条項の内容
当会社は、平成28年11月1日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日の到来をもって、A種株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、A種株主又はA種登録株式質権者に対して当会社の普通株式を交付することができる(以下「株式対価強制取得」という。)。なお、一部取得を行う場合において取得するA種株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
②株式対価強制取得により交付する普通株式数の算定方法
株式対価強制取得に基づき当会社がA種株式の取得と引換えにA種株主に対し交付すべき当会社の普通株式の数は、当該A種株式に係る払込金額の総額(但し、A種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。)を交付価額で除して算出される数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。なお、A種株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり1株未満の端数が生じたときは、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
(9) 金銭を対価とする取得条項
①金銭を対価とする取得条項の内容
当会社は、平成23年9月1日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価強制取得日」という。)の到来をもって、A種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、A種株主又はA種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる(以下「金銭対価強制取得」という。)。なお、一部取得を行う場合において取得するA種株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
②取得価額
金銭対価強制取得が行われる場合におけるA種株式1株当たりの取得価額は、1,000,000円(但し、A種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。
(10)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
(11)議決権を有しないこととしている理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年8月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年12月1日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,854,000 | 1,865,400 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数 100株 |
| A種優先株式 | 246 | 246 | 非上場 | 単元株式数 1株 (注)2 |
| 計 | 1,854,246 | 1,865,646 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成26年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式の内容は次のとおりです。
(1) 単元株式数
1株
(2) 剰余金の配当
①A種優先配当金
当会社は、A種株式について、平成23年8月31日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。当会社は、平成23年9月1日以降の各事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、A種株式を有する株主(以下「A種株主」という。)又はA種株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種株式1株当たりの払込金額(1,000,000円。但し、A種株式について、株式分割、併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに下記②に定める年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)の配当を行う。
②A種優先配当金の額
A種優先配当年率は、平成23年9月1日以降、次回年率修正日(以下において定義する。)の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
A種優先配当年率=日本円TIBOR(6か月物)+1.50%
A種優先配当年率は、%位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。「年率修正日」は、平成23年9月1日以降の毎年9月1日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(6か月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR(6か月物))として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円TIBOR(6か月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円6か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(6か月物)に代えて用いるものとする。
③非累積条項
ある事業年度においてA種株主又はA種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
④非参加条項
A種株主又はA種登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(3) 残余財産の分配
①残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種株主又はA種登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種株式1株につき1,000,000円(但し、A種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)を支払う。②非参加条項
A種株主又はA種登録株式質権者に対しては、上記①のほか残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
A種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会における決議
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、A種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
①取得請求権の内容
A種株主は、平成28年11月1日から平成32年11月1日までの期間(以下「株式対価取得請求期間」という。)中、下記②に定める条件で、当会社がA種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当会社の普通株式を交付することを請求することができる(以下「株式対価取得請求」という。)。
②株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法
株式対価取得請求に基づき当会社がA種株式の取得と引換えにA種株主に対し交付すべき当会社の普通株式の数は、当該A種株式に係る払込金額の総額(但し、A種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。)を本号に定める交付価額で除して算出される数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。なお、A種株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり1株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第3項に従い金銭を交付する。
イ交付価額
交付価額は、平成23年7月20日に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配値を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する金額とする。但し、当該金額が270円を下回る場合には、交付価額は270円とする。
ロ交付価額の調整
(a) 当会社は、A種株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当会社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「交付価額調整式」という。)をもって交付価額を調整する。
| 調整後 交付価額 | = | 調整前 交付価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
交付価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。交付価額調整式で使用する「1株当たり時価」は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の1か月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社の普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円、下記(b)(iii)の場合は下記(b)(v)で定める対価の額とする。
(b) 交付価額調整式によりA種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 上記(a)に定める1株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当会社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合 調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記(a)に定める1株当たり時価を下回る対価(下記(v)において定義される。以下同じ。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は上記(a)に定める1株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(v) 上記(iii)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c) 上記(b)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために交付価額の調整を必要とするとき。
(ii) 交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(d) 交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が1円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、かかる調整後の交付価額は、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生した場合の交付価額調整式において調整前交付価額とする。
(e) 交付価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、A種株主又はA種登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の交付価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。
(7) 金銭を対価とする取得請求権
①金銭を対価とする取得請求権の内容
A種株主は、当会社に対し、平成28年11月1日以降、毎年11月1日に、A種株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求(以下「金銭対価取得請求」という。)することができる。当会社は、かかる金銭対価取得請求がなされた場合には、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日(以下「金銭対価取得請求日」という。)における取得上限額(下記②において定義される。)を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、A種株式の全部又は一部の取得と引換えに、金銭の交付を行うものとする。この場合において、取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当会社が取得すべきA種株式は金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。
②取得価額
金銭対価取得請求が行われた場合におけるA種株式1株当たりの取得価額は、1,000,000円(但し、A種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。
「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日(以下「分配可能額計算日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日(同日を含まない。)までの間において、(i)当会社株式に対してなされた剰余金の配当、並びに(ii)本(7)又は下記(9)若しくは取得することを当会社取締役会において決議されたA種株式の取得価額の合計を減じた額とする。但し、取得上限額がマイナスの場合は0円とする。また、分配可能計算日における貸借対照表に計上されている現金及び預金の合計額から取得上限額を減じた額が150,000,000円を下回る場合は当該額とし、当該額がマイナスの場合は0円とする。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
①普通株式を対価とする取得条項の内容
当会社は、平成28年11月1日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日の到来をもって、A種株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、A種株主又はA種登録株式質権者に対して当会社の普通株式を交付することができる(以下「株式対価強制取得」という。)。なお、一部取得を行う場合において取得するA種株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
②株式対価強制取得により交付する普通株式数の算定方法
株式対価強制取得に基づき当会社がA種株式の取得と引換えにA種株主に対し交付すべき当会社の普通株式の数は、当該A種株式に係る払込金額の総額(但し、A種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。)を交付価額で除して算出される数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。なお、A種株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり1株未満の端数が生じたときは、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
(9) 金銭を対価とする取得条項
①金銭を対価とする取得条項の内容
当会社は、平成23年9月1日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価強制取得日」という。)の到来をもって、A種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、A種株主又はA種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる(以下「金銭対価強制取得」という。)。なお、一部取得を行う場合において取得するA種株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
②取得価額
金銭対価強制取得が行われる場合におけるA種株式1株当たりの取得価額は、1,000,000円(但し、A種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。
(10)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
(11)議決権を有しないこととしている理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。
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