訂正有価証券報告書-第120期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年2月1日付で締結した吸収分割契約に基づき、平成29年4月1日付で三菱重工舶用機械エンジン株式会社(現三菱重工マリンマシナリ株式会社)の舶用ディーゼルエンジン事業を承継した。なお、当社は平成29年4月1日付で商号を株式会社ジャパンエンジンコーポレーションに変更している。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
相手先企業の名称 三菱重工舶用機械エンジン株式会社(以下、「MHI-MME」という。)(現三菱重工マリンマシナリ株式会社)
事業の内容 舶用ディーゼルエンジン事業
②企業結合を行った主な理由
三菱重工業株式会社(以下、「三菱重工」という。)、MHI-MME及び当社の3社は、三菱重工が独自技術により開発した舶用ディーゼルエンジン(以下、「UEエンジン」という。)について、従来からのライセンサー(三菱重工・MHI-MME)/ライセンシー(当社)の関係により、事業面で相互補完を行いつつ、各々が事業の発展に努めてきた。そして更に協業関係を深化・発展させることを目的として、具体的にはライセンサー事業(開発・設計・サービス)とライセンシー事業(製造・販売・サービス)を垂直統合することにより、バリューチェーンの上流から下流まで一気通貫の業務プロセスを有する舶用ディーゼルエンジン専業メーカーとして、機動的かつ柔軟な事業運営体制を確立させることが、UEエンジン事業の持続的成長発展に不可欠であるとの共通認識のもと、本事業統合に向けた具体的検討を進めること等に関し、本基本合意書及び本覚書を締結した。
本基本合意書及び本覚書締結以後、3社は、UEエンジンの新機種・新技術の開発の維持及びMHI-MMEのライセンスビジネスの今後の更なる伸長を目的とした三菱重工からの技術支援や対象事業に関する特許権の取扱いについても協議した。その結果、当社は、本事業統合の方法として本吸収分割を実行することで、対象事業と当社が有する低コストものづくりビジネスモデルとの融合が、当社の収益力と機動力を高めることに繋がり、当社の企業価値の向上に資するものとの判断に至ったことから、本分割契約を締結した。
今後は、開発・設計者についても現状と変わらぬ規模が見込め、ライセンサーとしての機能を保持することができ、開発から設計・製造・販売・サービスまで一貫した体制が整うことになり、お客様に対してよりよい製品を提供するとともにUEライセンシー各社との更なる強固な関係を築きつつ、「日の丸舶用ディーゼルエンジン」が世界に伍していけるものと考えている。
③企業結合日
平成29年4月1日
④企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、MHI-MMEを吸収分割会社とする吸収分割である。
⑤結合後企業の名称
株式会社ジャパンエンジンコーポレーション(旧社名:神戸発動機株式会社)
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
神戸発動機株式会社(現株式会社ジャパンエンジンコーポレーション)が、現金を対価として、MHI-MME(現三菱重 工マリンマシナリ株式会社)の舶用ディーゼルエンジン事業を承継したことによるものである。
(2)取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価(取得原価) 現金14億円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 86百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で確定していない。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で確定していない。
(多額な資金の借入)
当社は、平成29年3月14日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローンによる借入について決議し、以下のとおりに借入を実行した。
(1)資金使途
事業統合に関する買収資金
(2)借入先
株式会社三井住友銀行他
(3)借入金額、条件
借入金額:14億円
借入条件:変動金利、約定返済
(4)借入実行日、返済期限
(実行日)平成29年4月3日、(返済期限)平成39年3月31日
(5)担保提供
有(本社工場財団)
(6)その他重要な特約等
当社決算数値について一定の条件の財務制限条項が付された契約が含まれている。
(単元株式数の変更及び株式併合)
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、単元株式数の変更について決議した。また、同取締役会において、平成29年6月29日開催の第120回定時株主総会に株式併合及び定款の一部変更について付議することを決議し、同株主総会において、承認可決された。
1.単元株式数の変更について
(1)変更の理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、すべての国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一することを目指している。当社は東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊 重し、当社株式の単元株式数を100株に変更するものである。
(2)変更の内容
単元株式数を1,000株から100株に変更する。
(3)変更予定日
平成29年10月1日
2.株式併合について
(1)併合の目的
前記「1.単元株式数の変更について」に記載のとおり、単元株式数を100株に変更することに併せて、単元株式数の変更後においても証券取引所が望ましいとする投資単位の水準(5万円以上50万円未満)とすることを目的として、株式併合(10株を1株に併合)を実施するものである。
(2)併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の割合
平成29年10月1日をもって、平成29年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式10株につき1株の割合で併合する。
③併合後の発行可能株式総数
4,000,000株(併合前40,000,000株)
④併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数(平成29年3月31日現在)	28,000,000株
株式併合により減少する株式数	25,200,000株
株式併合後の発行済株式総数	2,800,000株

(3)1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配する。
3.単元株式数の変更及び株式併合の日程

取締役会決議日	平成29年5月11日
定時株主総会決議日	平成29年6月29日
株式併合の効力発生日	平成29年10月1日(予定)
単元株式数の変更の効力発生日	平成29年10月1日(予定)

4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前事業年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は以下のとおりである。

	前事業年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)	当事業年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
1株当たり純資産額	1,734円04銭	1,562円55銭
1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	27円74銭	△166円08銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	―	―

(注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。