有価証券報告書-第121期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(5) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2018年6月27日開催の第120期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件」について、その有効期間を3年として承認され、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その概略は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
②基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、舶用業界に押し寄せてきている環境規制をビジネスチャンスと位置づけ、環境に配慮した技術を積極的に打ち出すことで、競合他社との差別化を図ってまいります。かかる方針を実現するため、以下の施策に経営資源を重点的に投下し挑戦してまいります。
また、今後も、従来と変わらず中長期観点から、株主に対する経営成果の還元と将来的な成長力の確保に配慮し、適正な利益配分に努めてまいる所存であります。
ア.営業力強化…営業管理システム導入
イ.製造原価低減…小型2ストロークディーゼル機関のコストダウン手法の他機種への展開
ウ.陸上部門強化…人員増強による営業力強化
エ.新規事業への取組み…新規事業室の拡充
オ.研究開発促進…環境対応ビジネスへの取組み強化
カ.最新設備の導入…最新の工作機械、コンピューター支援設計・製造ツール他
上記の施策以外にも、コーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会における監督機能の強化及び各部門の業務に関する内部監査や内部統制体制を監視し、事業活動の適切性・効率性を確保する体制の構築をしております。
③不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めております。
ⅰ)大規模買付ルールの概要
(a)意向表明書の提出
大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。
(b)大規模買付者による情報提供
大規模買付者は、当社取締役会又は独立委員会(公正中立な判断をするために、業務執行を行う経営陣から独立した機関になります。)が買付者の買付等の内容を検討するために必要と考える情報の提供をしていただきます。
(c)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
取締役会は買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案等の独立委員会が必要と認める情報を提供します。必要と認めた情報を全て受領した日から90日間の間に評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間の延長をすることがあります。
(d)独立委員会の勧告等
独立委員会は上記の手続きを踏まえ、取締役会に勧告を提出します。取締役会は、提出された勧告を最大限尊重します。
ⅱ)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買付者の場合)には、対抗措置をとることもあります。
(b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。
(c)対抗措置を発動する手続き
当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。
また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。
④本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明
本買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。
ⅰ)経済産業省及び法務省は2005年5月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足しています。
ⅱ)本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。
ⅲ)継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。
ⅳ)本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。
ⅴ)取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。
ⅵ)本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。