有価証券報告書-第126期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「顧客重視」「株主重視」を標榜しており、この実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な課題と位置づけ、諸施策を継続的に実施しており、今後も一層の改善に取り組んでいきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、議長を代表取締役社長阪口勝彦とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している取締役8名で構成されており、取締役会が迅速に経営判断できるよう少人数で運営し、重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。
当社は監査役会制度を採用し、監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している監査役3名で構成されており、監査役は「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載している事項をとおして、取締役会の執行を監視しております。
経営会議(社内呼称:GK委員会)は業務執行の審議機関として、議長を代表取締役社長阪口勝彦とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している社外取締役、社外監査役以外の常勤取締役6名、常勤監査役1名、取締役会の選任を受けた執行役員5名を含む各部門長で構成されており、業務執行状況の審議、重要事項の報告・決定等が行われております。また内部統制システムの整備、充実を図るため総合内部監査室を設置し業務に当たっております。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外役員(社外取締役2名、社外監査役2名)により経営への監視機能を強化しています。社外役員は経歴などから中立・公正の立場にあり、取締役会、監査役会において豊富な実務経験、見識に基づき意見を述べております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
業務執行・監視及び内部統制の仕組みについては以下の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム)
当社は、取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムの整備を進めております。
コンプライアンス体制については企業行動指針(コンプライアンスポリシー)及びコンプライアンスマニュアルを制定し、担当役員の配置、必要に応じ取締役会への報告など社内への徹底を図っております。
また、金融商品取引法における「内部統制報告書」の作成及び監査法人の監査証明を受けるために内部統制委員会による基本方針等の決定に基づき、総合内部監査室を中心に各部門長をプロセスリーダーとした全社分散方式で進めております。
(リスク管理体制)
当社は事業に係る全てのリスク及び機会(サステナビリティに関する事項も含む)を適切に管理し、組織運営の安定化を図り経営資源の保全と企業価値の向上に資するため、「リスク管理規程」及び「リスク管理運用要領」を制定し、これに基づき通常の業務組織の中で全社的体制でリスクの洗い出しと評価を行い、対応策を講じることでリスクの回避、低減を行う体制の整備を行っております。
(取締役の定数)
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役等のために締結される保険契約)
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員としての業務に起因して損害賠償請求がなされた場合に、法律上の損害賠償責任を負うことによって被る役員の損害(損害賠償金や和解金、弁護士費用等の争訟費用)、及び「言いがかり訴訟」や「いやがらせ訴訟」に巻き込まれ、法律上の損害賠償責任が発生しない場合にも、防衛のために要した争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象にならないなど、一定の免責事由があります。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
1.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項及び第3項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
2.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
1.基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
a)中期経営計画による企業価値向上への取組みについて
当社は、舶用業界に押し寄せてきている環境規制をビジネスチャンスと位置づけ、環境に配慮した技術を積極的に打ち出すことで、競合他社との差別化を図ってまいります。以上の経営方針を実現するため、以下の施策に経営資源を重点的に投下することで企業価値向上を図ります。
また、今後も従来と変わらず中長期観点から、株主に対する経営成果の還元と将来的な成長力の確保に配慮し、適正な利益配分に努めてまいる所存であります。
ア.営業戦略 …エンジン部門販売領域拡大と戦略的拡販、陸上部門売上拡大、新規事業確立
イ.技術開発 …ゼロエミッション機関の開発、自動運航対応技術の開発・確立
ウ.製造工場改革…EMS活動、電気炉によるCo2排出削減、自動機導入による安定した品質と工程・工数の低減
エ.品質強化 …DX推進、QMS活動、環境新技術対応、アフターサービス力強化
オ.ESG経営 …製品づくりを通じた環境保全の推進、安全・安心への取組みより豊かな社会の実現、コーポレートガバナンスの強化
b)コーポレート・ガバナンス強化による企業価値向上の取組み
当社は、企業価値を継続的に増大し、経営の透明性・公平性を確保し、取締役会における監督機能の強化、意思決定の迅速化を図るために、2012年6月28日開催の第114期定時株主総会より取締役の人員を8名以内とし、2012年7月1日より執行役員制度を導入しております。また、2016年6月29日開催の第118期定時株主総会より独立性の高い社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の強化を図っております。
監査役会は、当社の業務内容を熟知する監査役に加え、財務会計に秀でた知見を有する社外監査役、そして製造業に欠かせない技術・製造・アフターサービスにおける経験の豊富な社外監査役の3名で構成し、取締役の出席する主要な会議に同席して大所高所からの見解を述べることで業務の適正化に貢献しております。
3.不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み
現時点で、当社は、当社の株式の大量取得を行うものに対して、これを防止するための具体的な取組み(買収防衛策)を定めておりませんが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、当該大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための十分な情報および検討のための時間を確保するよう努める等、会社法および金融商品取引法等の関係法令に則り必要かつ相当な措置を講じてまいります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数	備考
杉本 昭	13	13
阪口 勝彦	13	13
塚本 義之	13	13
渡瀬 守	13	13
斉藤 隆夫	13	13
赤阪 治恒	13	12
西村やす子	13	11
野末 寿一	13	12

取締役会における具体的な検討内容は、設備導入、組織変更及び人事異動、計算書類等の承認、資金繰り計画、予算配賦案の承認、従業員持株会向け譲渡制限株式インセンティブの導入承認、新型機関開発の承認及び新規事業の承認等であります。