有価証券報告書-第91期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させるため、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることが重要であると考えております。
このため、取締役の適正な業務執行と機能チェック体制の構築強化に努めております。また、経営の透明性を充実させるため、適時・適切に情報開示を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の適正な業務執行と機能チェック体制の構築強化に努めております。また、経営の透明性を充実させるため、適時・適切に情報開示を行っております。
当社の設置機関の名称、目的、権限及び構成員は以下のとおりであります。
イ 取締役会
取締役会スキルマトリックス
※専門性について、業務執行取締役は上位3項目、監査等委員は上位2項目を記載。
ロ 監査等委員会
ハ 指名・報酬諮問委員会(任意の委員会)
二 執行役員会議
ホ 経営会議
へ コンプライアンス委員会
ト リスク管理委員会
チ 内部監査室
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(◎=議長又は委員長 □=オブザーバー)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、公正で効率的な業務運営を行い、投資家の信頼を維持し、適正な財務報告を確保するために「内部統制規程」を策定しております。その項目は下記のとおりです。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営を行うことを規定するとともに、コンプライアンス委員会の活動を推進し、コンプライアンスを確保しております。
取締役会は、原則として1か月に1度、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督しております。
業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め、業務を執行させるとともに、監査等委員会の指揮下に内部監査室を設け、業務の運営状況を把握し、その適正性を確保しております。
さらに、「内部通報規程」を制定し、法令違反等に関する従業員からの内部通報窓口を設置しております。
また、インサイダー取引については、「内部者取引管理規程」により防止しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「保存文書取扱規程」により、文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、適切に保管を行っております。
また、文書等は、保存媒体に応じ、適切かつ検索性の高い状態で保存しております。
取締役は、必要ある場合に上記文書等を閲覧することができるものとしております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関しては、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とすると同時に、リスク管理委員会を設置しリスク管理を効果的かつ効率的に実施しております。リスク管理委員会の議事内容は、適宜取締役会に報告するものとしております。
また、既往のリスク管理の為に設置された各種委員会は、リスク管理委員会と緊密に連携するものとしております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のための具体的施策及び職務分掌に基づいた効率的な達成の方法を策定し、業務を執行しております。
情報システムを活用し、目標及び業務遂行状況をレビューし、業務の効率化を実現しております。
業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任・権限を定めております。
また、諸規程に基づき業務が執行されていることを内部監査室が監査し、内部統制システムの有効性を継続的に確認しております。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営を行なうことを規定するとともに、コンプライアンス委員会の活動を推進し、コンプライアンスを確保しております。
業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め、業務を執行させるとともに、内部監査室を設け、業務の運営状況を把握し、その適正性を確保しております。
さらに、「内部通報規程」を制定し、法令違反等に関する従業員からの内部通報窓口を設置しております。
また、インサイダー取引については、「内部者取引管理規程」により防止しております。
(f)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「グループ経営方針」を定め、グループの存在意義、ビジョンを明確にし、グループ各社の結束及び信頼関係を深めることにより、グループ全体の更なる発展を目指しております。また、「関係会社管理規程」に基づき子会社に対する管理方針、管理組織を定め、業務の適正を確保する体制を構築しております。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社より当社へ定期的または必要に応じて経営状況等の報告を受けております。
②子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理委員会を定期的に開催して子会社における重大なリスクを把握し適切な処置を行っております。また、子会社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生する恐れがある場合には、子会社より報告を受け、当社・子会社が連携し迅速かつ適切な対応を取っております。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」に基づき、必要書類等の提出を求め、取締役等の職務の執行状況を検証しております。また、重要事項については当社取締役会にて審議を行っております。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス委員会を定期的に開催して子会社のコンプライアンスに関する取り組み状況を検証し、グループ全体のコンプライアンス体制を確立しております。
(g)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項
監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助しております。
(h)前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
①内部監査室に対する指揮命令権は監査等委員会に帰属しております。
②内部監査室の使用人等の人事異動、人事評価、罰則等の決定については、事前に監査等委員会の同意を必要としております。
(i)当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の業務担当取締役及び使用人等は「内部統制規程」に基づき、定期的に監査等委員会へ経営や財務の状況等を報告し、重大な事項が発生した場合には必要な報告及び情報提供を遅滞なく行っております。また、子会社の取締役及び使用人等は、「関係会社管理規程」に定められた事項を当社の管理担当部署に報告し、担当部署は速やかに監査等委員会にその内容を報告しております。
(j)当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止することを規定し、通報者を保護しております。
(k)当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会と協議のうえ監査等委員の職務を執行するために必要な予算をあらかじめ定めております。
(l)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
業務担当取締役及び使用人は、監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、業務担当取締役及び使用人との意見交換、子会社監査、子会社監査役との連携等の監査等委員会の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
(m)財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制
金融商品取引法及び金融庁交付の基準に基づく財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するため、内部統制整備委員会を設置し、「財務報告に係る内部統制整備規程」に基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施しております。
(n)反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社グループ会社は、暴力団排除条例に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶しております。
「反社会的勢力対応基本規程」を制定し、社内への周知徹底と実行力のある体制整備の維持・向上に取り組んでおります。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理につきましては、会社規則で定めるとともに、各種委員会を設置し対応しております。
具体的には、製品の品質につきましては、品質管理システムに関する各種委員会を設置するとともに、製造物責任に係るリスクにつきましてはPLP委員会を設置し対応しており、外為法に係るリスクにつきましては輸出管理委員会、個人情報及び情報資産の取扱等に係るリスクにつきましては情報セキュリティ委員会を設置し対応しております。
ハ 責任免除の概要
(a) 取締役
当社と当社の取締役は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(b) 取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査等委員である取締役
当社と当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(c) 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害の一部または全部を補償することとしています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員、管理職従業員(部長)並びに当初の保険契約を締結した日以降に退任した、当社の取締役であった者であります。また、保険料は全額当社が負担しております。
(d) 会計監査人
当社と当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
④ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
イ 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主の判断に基づき行われるべきものと考えております。従って、当社株式について大規模買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、突如として行われる株式の大規模買付行為の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益を明白に著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為について検討し、また対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報と時間を提供しないもの等、株主が適切な判断を行うことを困難とするものも見受けられます。
当社の企業価値は、工作機械の製造・販売を通じて社会や環境におけるサステナビリティの実現に寄与し、世界中の人々の生活がより豊かになることを目的とするとともに、永続的な成長と安定的な収益の実現により株主価値の向上と企業の社会的責任を果たすことにあると考えております。
当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ 基本方針実現に資する特別な取組みの概要
(a) 企業価値向上への取組み
当社は、当社の企業価値を向上し、上記基本方針を実現するため、中期経営計画等を策定しこれを実現すべく行動しております。これら取組みの内容に関しましては、「第2事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
(b) コーポレートガバナンス向上への取組み
当社は、経営理念に則り、経営の効率化・健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンス向上に取組んでおります。
当社は、法令等の遵守に基づく公正な経営により、企業倫理と調和した経営効率を達成し、株主価値の一層の向上と企業の社会的責任を果たすべく、コンプライアンス基本規程を制定し、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会の活動を推進し、コンプライアンスの確保に努めております。
当社は、取締役会に対する監査・監督機能の強化や、意思決定の迅速化、業務の効率化等を目的として、2016年6月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性を確保するとともに、常勤監査等委員を置き、同委員が社内の重要な会議に参加し積極的に意見を述べるなど、その役割・責務を果たし、監査機能の実効性を高めております。
また、取締役の指名・報酬の独立性・客観性を図ることを目的として、2016年6月に任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設け、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について取締役会への答申を行っております。監査等委員である取締役以外の取締役の任期については1年とし、取締役の責任の明確化と事業環境の変化に柔軟に対応可能な体制としております。
さらに、当社は、取締役会の機能向上を図るために、年に一度、取締役会の在り方、運営につき議論し、実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。
(c) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2021年6月25日開催の第91回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます)の継続を決議しております。
本対応方針は、当社が発行者である株券等について、① 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、また、② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を新株予約権無償割当て等を利用することにより阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)には、買付内容等の検討に必要な情報及び本対応方針に定める事前情報提供に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守する旨の誓約を含む意向表明書の提出を求めます。当社は、意向表明書の受領後10営業日以内に、株主の皆様のご判断及び取締役会としての見解形成のために必要な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)のリストを大規模買付者に交付し、当該大規模買付情報のリストに従い、当社取締役会に対し、大規模買付情報の提供を求めます。その後、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に検討・評価し、当社取締役会としての見解を慎重にとりまとめて公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件変更について交渉し、株主の皆様に取締役会としての代替案の提案を行うこともあります。
大規模買付ルールが遵守されない場合や当該大規模買付行為が明らかに当社の企業価値を毀損し株主共同の利益を害するものと当社取締役会が判断した場合は、当社株主共同の利益を守るために、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款により認められる対抗措置をとることがあります。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで当社取締役会に対し対抗措置発動の是非の勧告を行うものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動又は不発動について判断を行うものとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、議決権割合が20%以上となる特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等の行使条件等を定めます。本対応方針の有効期間は、2024年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
本対応方針は2021年6月25日開催の第91回定時株主総会においてご承認いただき継続しておりますが、新株予約権無償割当て等の対抗措置が実施されていない場合には株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません)。
ハ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また、本対応方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保され、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも当社の基本方針に沿うものです。
⑤ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項について、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させるため、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることが重要であると考えております。
このため、取締役の適正な業務執行と機能チェック体制の構築強化に努めております。また、経営の透明性を充実させるため、適時・適切に情報開示を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の適正な業務執行と機能チェック体制の構築強化に努めております。また、経営の透明性を充実させるため、適時・適切に情報開示を行っております。
当社の設置機関の名称、目的、権限及び構成員は以下のとおりであります。
イ 取締役会
| 目 的 | 会社法の規定に基づき、法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項を決定し、取締役の職務の執行の監督を行い、代表取締役の選定及び解職を行うとともに、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の改善を図るべく、企業経営等の大きな方向性を示し、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを目的としております。 2021年6月25日現在、取締役会は取締役11名(うち、監査等委員である取締役5名)中社外取締役5名で構成され、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。 |
| 権 限 | 「取締役会規則」「職務権限規程」に定めております。 |
取締役会スキルマトリックス
※専門性について、業務執行取締役は上位3項目、監査等委員は上位2項目を記載。
| 業務執行取締役 | 監査等委員 | |||||||||||
| 原 田 一 八 | 田 口 巧 | 林 田 憲 明 | 梶 谷 和 啓 | 青 地 芳 信 | 戴 雲 錦 | 三 宅 盛 夫 | 小 野 慎 一 | 小 林 正 啓 | 十 川 智 基 | 米 澤 和 美 | ||
| 専 門 性 | 企業経営 | ● | ● | |||||||||
| 国際ビジネス | ● | ● | ● | |||||||||
| 法務・労務 | ● | ● | ● | |||||||||
| 財務・会計・金融 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
| 技術・DX | ● | ● | ● | |||||||||
| ESG・人材開発 ダイバーシティ | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
| 営業・サービス・ マーケティング | ● | ● | ● | |||||||||
| 製造・SCM・品質 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| 属 性 | 性別 | 男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 女性 |
| 国際性 (海外国籍に〇) | 〇 (台湾) | |||||||||||
| 独立性 (独立社外役員に〇) | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 年齢 (2021年6月25日時点) | 60 | 64 | 59 | 61 | 57 | 63 | 62 | 52 | 58 | 47 | 62 | |
| 在任期間 (監査役在任期間を含む) | 11 | 9 | 6 | 9 | - | 9 | 5 | 16 | 11 | 8 | 2 | |
ロ 監査等委員会
| 目 的 | 会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的としております。 2021年6月25日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(5名全員社外取締役)で構成され、原則として毎月1回開催しております。また、常勤監査等委員は経営会議ほか重要な会議に出席しております。 取締役の業務執行状況を客観的な立場から監査するため、常勤監査等委員は重要な会議に出席し、業務執行に対する監査が有効に行われるよう努めております。 |
| 権 限 | 「監査等委員会規則」等に定めております。 |
ハ 指名・報酬諮問委員会(任意の委員会)
| 目 的 | 取締役の指名及び報酬について、会社の業績等の評価を踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続きにより決定し、取締役会に答申することを目的としております。 2020年度は7回開催し、各取締役の評価に基づく指名・報酬に関する答申、役員報酬制度の制定改廃、社長及び経営陣の後継者計画の策定と進捗管理、多様性やスキルマトリックスを踏まえた取締役会の構成等に関連する事項を検討し答申しております。 |
| 権 限 | 「指名・報酬諮問委員会規程」に定めております。 |
二 執行役員会議
| 目 的 | 業務執行役員の立場から社業の発展に寄与するため、予算検討会(年2回開催)等、会社の経営戦略、予算について審議しており、原則として毎月1回開催しております。 |
ホ 経営会議
| 目 的 | 業況の報告、課題の検討等を行っております。(毎月1回開催) |
へ コンプライアンス委員会
| 目 的 | 法令等の遵守に基づく公正な経営により、企業倫理と調和した経営効率化を達成し、株主価値の一層の向上と企業の社会的責任を果たすことを目的としております。(年2回開催) |
| 権 限 | 「コンプライアンス基本規程」「コンプライアンス委員会規程」に定めております。 |
ト リスク管理委員会
| 目 的 | 会社のリスクを正確に把握し、そのリスクに対して適切な対処を行い、円滑かつ健全な経営を行うことを目的としております。(年2回開催) |
| 権 限 | 「リスク管理基本規程」に定めております。 |
チ 内部監査室
| 目 的 | 監査等委員会直轄の機関として内部監査室を設け、監査計画に従い、本社、営業所及び連結子会社について内部監査を実施し、業務執行状況のチェックを行っております。 |
| 権 限 | 「内部監査規程」「職務権限規程」に定めております。 |
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(◎=議長又は委員長 □=オブザーバー)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 執行役員会議 | 経営会議 | コンプライアンス委員会 | リスク管理委員会 |
| 代表取締役社長 | 原田一八 | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
| 専務取締役 | 田口 巧 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 専務取締役 | 林田憲明 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 常務取締役 | 梶谷和啓 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 取締役執行役員 | 青地芳信 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 戴 雲錦 | 〇 |
| 社外取締役(常勤監査等委員) | 三宅盛夫 | ◎ | ◎ | ◎ | □ | □ | 〇 | 〇 |
| 社外取締役(監査等委員) | 小野慎一 | 〇 | 〇 | 〇 | □ |
| 社外取締役(監査等委員) | 小林正啓 | 〇 | 〇 | □ |
| 社外取締役(監査等委員) | 十川智基 | 〇 | 〇 | 〇 | □ |
| 社外取締役(監査等委員) | 米澤和美 | 〇 | 〇 | □ |
| 執行役員 | 三宅成人 | □ | 〇 | 〇 |
| 執行役員 | 池田 悟 | □ | 〇 | 〇 |
| 内部監査室長 | 八塚茂樹 | 〇 | 〇 |
| 他 | 3名 | 11名 | 5名 | 4名 |
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、公正で効率的な業務運営を行い、投資家の信頼を維持し、適正な財務報告を確保するために「内部統制規程」を策定しております。その項目は下記のとおりです。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営を行うことを規定するとともに、コンプライアンス委員会の活動を推進し、コンプライアンスを確保しております。
取締役会は、原則として1か月に1度、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督しております。
業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め、業務を執行させるとともに、監査等委員会の指揮下に内部監査室を設け、業務の運営状況を把握し、その適正性を確保しております。
さらに、「内部通報規程」を制定し、法令違反等に関する従業員からの内部通報窓口を設置しております。
また、インサイダー取引については、「内部者取引管理規程」により防止しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「保存文書取扱規程」により、文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、適切に保管を行っております。
また、文書等は、保存媒体に応じ、適切かつ検索性の高い状態で保存しております。
取締役は、必要ある場合に上記文書等を閲覧することができるものとしております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関しては、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とすると同時に、リスク管理委員会を設置しリスク管理を効果的かつ効率的に実施しております。リスク管理委員会の議事内容は、適宜取締役会に報告するものとしております。
また、既往のリスク管理の為に設置された各種委員会は、リスク管理委員会と緊密に連携するものとしております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のための具体的施策及び職務分掌に基づいた効率的な達成の方法を策定し、業務を執行しております。
情報システムを活用し、目標及び業務遂行状況をレビューし、業務の効率化を実現しております。
業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任・権限を定めております。
また、諸規程に基づき業務が執行されていることを内部監査室が監査し、内部統制システムの有効性を継続的に確認しております。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営を行なうことを規定するとともに、コンプライアンス委員会の活動を推進し、コンプライアンスを確保しております。
業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め、業務を執行させるとともに、内部監査室を設け、業務の運営状況を把握し、その適正性を確保しております。
さらに、「内部通報規程」を制定し、法令違反等に関する従業員からの内部通報窓口を設置しております。
また、インサイダー取引については、「内部者取引管理規程」により防止しております。
(f)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「グループ経営方針」を定め、グループの存在意義、ビジョンを明確にし、グループ各社の結束及び信頼関係を深めることにより、グループ全体の更なる発展を目指しております。また、「関係会社管理規程」に基づき子会社に対する管理方針、管理組織を定め、業務の適正を確保する体制を構築しております。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社より当社へ定期的または必要に応じて経営状況等の報告を受けております。
②子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理委員会を定期的に開催して子会社における重大なリスクを把握し適切な処置を行っております。また、子会社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生する恐れがある場合には、子会社より報告を受け、当社・子会社が連携し迅速かつ適切な対応を取っております。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」に基づき、必要書類等の提出を求め、取締役等の職務の執行状況を検証しております。また、重要事項については当社取締役会にて審議を行っております。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス委員会を定期的に開催して子会社のコンプライアンスに関する取り組み状況を検証し、グループ全体のコンプライアンス体制を確立しております。
(g)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項
監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助しております。
(h)前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
①内部監査室に対する指揮命令権は監査等委員会に帰属しております。
②内部監査室の使用人等の人事異動、人事評価、罰則等の決定については、事前に監査等委員会の同意を必要としております。
(i)当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の業務担当取締役及び使用人等は「内部統制規程」に基づき、定期的に監査等委員会へ経営や財務の状況等を報告し、重大な事項が発生した場合には必要な報告及び情報提供を遅滞なく行っております。また、子会社の取締役及び使用人等は、「関係会社管理規程」に定められた事項を当社の管理担当部署に報告し、担当部署は速やかに監査等委員会にその内容を報告しております。
(j)当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止することを規定し、通報者を保護しております。
(k)当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会と協議のうえ監査等委員の職務を執行するために必要な予算をあらかじめ定めております。
(l)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
業務担当取締役及び使用人は、監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、業務担当取締役及び使用人との意見交換、子会社監査、子会社監査役との連携等の監査等委員会の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
(m)財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制
金融商品取引法及び金融庁交付の基準に基づく財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するため、内部統制整備委員会を設置し、「財務報告に係る内部統制整備規程」に基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施しております。
(n)反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社グループ会社は、暴力団排除条例に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶しております。
「反社会的勢力対応基本規程」を制定し、社内への周知徹底と実行力のある体制整備の維持・向上に取り組んでおります。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理につきましては、会社規則で定めるとともに、各種委員会を設置し対応しております。
具体的には、製品の品質につきましては、品質管理システムに関する各種委員会を設置するとともに、製造物責任に係るリスクにつきましてはPLP委員会を設置し対応しており、外為法に係るリスクにつきましては輸出管理委員会、個人情報及び情報資産の取扱等に係るリスクにつきましては情報セキュリティ委員会を設置し対応しております。
ハ 責任免除の概要
(a) 取締役
当社と当社の取締役は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(b) 取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査等委員である取締役
当社と当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(c) 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害の一部または全部を補償することとしています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員、管理職従業員(部長)並びに当初の保険契約を締結した日以降に退任した、当社の取締役であった者であります。また、保険料は全額当社が負担しております。
(d) 会計監査人
当社と当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
④ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
イ 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主の判断に基づき行われるべきものと考えております。従って、当社株式について大規模買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、突如として行われる株式の大規模買付行為の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益を明白に著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為について検討し、また対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報と時間を提供しないもの等、株主が適切な判断を行うことを困難とするものも見受けられます。
当社の企業価値は、工作機械の製造・販売を通じて社会や環境におけるサステナビリティの実現に寄与し、世界中の人々の生活がより豊かになることを目的とするとともに、永続的な成長と安定的な収益の実現により株主価値の向上と企業の社会的責任を果たすことにあると考えております。
当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ 基本方針実現に資する特別な取組みの概要
(a) 企業価値向上への取組み
当社は、当社の企業価値を向上し、上記基本方針を実現するため、中期経営計画等を策定しこれを実現すべく行動しております。これら取組みの内容に関しましては、「第2事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
(b) コーポレートガバナンス向上への取組み
当社は、経営理念に則り、経営の効率化・健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンス向上に取組んでおります。
当社は、法令等の遵守に基づく公正な経営により、企業倫理と調和した経営効率を達成し、株主価値の一層の向上と企業の社会的責任を果たすべく、コンプライアンス基本規程を制定し、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会の活動を推進し、コンプライアンスの確保に努めております。
当社は、取締役会に対する監査・監督機能の強化や、意思決定の迅速化、業務の効率化等を目的として、2016年6月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性を確保するとともに、常勤監査等委員を置き、同委員が社内の重要な会議に参加し積極的に意見を述べるなど、その役割・責務を果たし、監査機能の実効性を高めております。
また、取締役の指名・報酬の独立性・客観性を図ることを目的として、2016年6月に任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設け、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について取締役会への答申を行っております。監査等委員である取締役以外の取締役の任期については1年とし、取締役の責任の明確化と事業環境の変化に柔軟に対応可能な体制としております。
さらに、当社は、取締役会の機能向上を図るために、年に一度、取締役会の在り方、運営につき議論し、実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。
(c) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2021年6月25日開催の第91回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます)の継続を決議しております。
本対応方針は、当社が発行者である株券等について、① 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、また、② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を新株予約権無償割当て等を利用することにより阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)には、買付内容等の検討に必要な情報及び本対応方針に定める事前情報提供に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守する旨の誓約を含む意向表明書の提出を求めます。当社は、意向表明書の受領後10営業日以内に、株主の皆様のご判断及び取締役会としての見解形成のために必要な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)のリストを大規模買付者に交付し、当該大規模買付情報のリストに従い、当社取締役会に対し、大規模買付情報の提供を求めます。その後、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に検討・評価し、当社取締役会としての見解を慎重にとりまとめて公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件変更について交渉し、株主の皆様に取締役会としての代替案の提案を行うこともあります。
大規模買付ルールが遵守されない場合や当該大規模買付行為が明らかに当社の企業価値を毀損し株主共同の利益を害するものと当社取締役会が判断した場合は、当社株主共同の利益を守るために、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款により認められる対抗措置をとることがあります。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで当社取締役会に対し対抗措置発動の是非の勧告を行うものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動又は不発動について判断を行うものとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、議決権割合が20%以上となる特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等の行使条件等を定めます。本対応方針の有効期間は、2024年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
本対応方針は2021年6月25日開催の第91回定時株主総会においてご承認いただき継続しておりますが、新株予約権無償割当て等の対抗措置が実施されていない場合には株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません)。
ハ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また、本対応方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保され、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも当社の基本方針に沿うものです。
⑤ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項について、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
