半期報告書-第126期(2024/04/01-2025/03/31)
有報資料
(資本業務提携契約の締結、及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、三井物産株式会社(以下「三井物産」とする)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」とする)を行うこと及び三井物産に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」とする)を決議し、2024年6月7日に同社からの払込みが完了しております。その結果、当社の主要株主である筆頭株主に異動がありました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の理由
当社は1935年の創立以来、社是「技術は正しく」をメーカーとしてのバックボーンとし、「常に最先端技術を追求し、お客様にご満足いただける精巧比なき、価値ある製品をつくり、社会に貢献する」ことを経営の基本理念としております。あわせて、人と自然環境の融合を視野に入れた製品づくりに積極的に取り組んでいるところであります。
また、直近では長期戦略「ビジョン2030」を策定し、「世界に類のない「総合砥粒加工機メーカー」として、平面研削盤・半導体ウェハ研磨装置でグローバルNo.1を目指す」ことを長期ビジョンとして掲げております。長期ビジョンの中におきましては、特に半導体関連装置事業を主力セグメントとして位置付けております。半導体市場は、通信技術の発達やIoT、AI・ディープラーニング、自動運転の本格化等を背景とした市場成長が見込まれますが、特に次世代半導体として注目される化合物半導体市場は、より一層の市場成長が予測されております。
かかる状況を今後の当社グループの成長の好機と捉え、当社グループでは次世代半導体ウェハ向けポリッシャ、グラインダ、バックグラインダ等の開発や拡販に注力しております。また、2023年11月には半導体製造装置や真空装置等の組立・製造を手掛ける大和工機株式会社を完全子会社化する等、M&Aも活用しつつ、半導体関連装置事業における事業基盤の強化を図っております。
一方で、著しい成長が見込まれる次世代半導体市場の成長を捉え、当社グループの企業価値を一層高めていくには、競合他社対比で優位性のある製品を開発し、顧客に対し製品の魅力を訴求するためのショールーム等の設備が必要であります。また、これらの投資実行に際しては、今後の市況変化に対して柔軟に対応するために、資金調達は借入れではなくエクイティ性の資金で調達することが必要であると考えております。さらに、かかる成長機会を捉えていくためには、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用したうえで拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築することが必要不可欠であると考えております。
一方、三井物産は中期経営計画2026の実現に向け、日本の産業構造変化を支えるビジネスモデルの構築、日本の光る技術を生かしたパートナーとの海外事業開拓等を通じ、「国内ビジネスの持続的な深化」を推進する方針を掲げております。また三井物産は長年にわたり、ものづくり・産業機械領域において事業基盤を築き、新たな事業機会創出に取り組んでおります。
このような状況において、2023年7月に三井物産より当社へ直接コンタクトがあり、当社との協業に関する初期的な打診があったことから、各種事業における協業に関する議論を続けてまいりました。また、協議を継続する中において、2023年11月に三井物産より当社への出資に関する初期的な意向の申し出があったことから、その後両社間で資本業務提携に関する本格的な協議を継続してまいりました。協議の結果、両社間で半導体関連装置事業・工作機械事業の両事業において、両社の経営資源・ノウハウを有効活用することで事業展開を加速させることが可能であり、ひいては資本業務提携を行うことが両社の企業価値向上に資するという結論に至ったことから、本資本業務提携を決定いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、三井物産に当社普通株式1,985,900株(議決権数 19,859個)を割り当てます。
2024年3月31日現在の議決権総数(46,336個)に、本第三者割当により増加する議決権数(19,859個)を加味した議決権総数(66,195個)を基準とした議決権比率は、30.00%となります。
(2)業務提携の内容
① 半導体関連装置事業における提携
② 工作機械事業における提携
③ 人材戦略・コーポレート機能における提携
3.本資本業務提携の相手先の概要
(単位:百万円。特記しているものを除く)
(注)1.三井物産の概要については、2024年3月31日現在の内容であります。
2.三井物産は、東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取引所プレミア市場、札幌証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、三井物産が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日、2024年4月9日)において「当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引もしないことを方針としています。」と定めていることを確認することにより、三井物産及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
Ⅱ.本第三者割当増資の概要
1.募集の概要
(1)募集株式の種類及び数
普通株式 1,985,900株
(2)募集株式の払込金額
1株当たり4,938円
(3)払込金額の総額
9,806,374,200円
(4)発行諸費用の概算額
200,000,000円
(5)差引手取概算額
9,606,374,200円
(6)申込期日
2024年6月7日
(7)払込期日
2024年6月7日
(8)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額:4,903,187,100円
増加する資本準備金の額:4,903,187,100円
(9)募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を三井物産株式会社に割り当てる。
(10)その他
① 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
② 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
③ その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
2.日程
3.調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額9,606百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
(注)調達資金が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理します。
当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、三井物産株式会社(以下「三井物産」とする)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」とする)を行うこと及び三井物産に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」とする)を決議し、2024年6月7日に同社からの払込みが完了しております。その結果、当社の主要株主である筆頭株主に異動がありました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の理由
当社は1935年の創立以来、社是「技術は正しく」をメーカーとしてのバックボーンとし、「常に最先端技術を追求し、お客様にご満足いただける精巧比なき、価値ある製品をつくり、社会に貢献する」ことを経営の基本理念としております。あわせて、人と自然環境の融合を視野に入れた製品づくりに積極的に取り組んでいるところであります。
また、直近では長期戦略「ビジョン2030」を策定し、「世界に類のない「総合砥粒加工機メーカー」として、平面研削盤・半導体ウェハ研磨装置でグローバルNo.1を目指す」ことを長期ビジョンとして掲げております。長期ビジョンの中におきましては、特に半導体関連装置事業を主力セグメントとして位置付けております。半導体市場は、通信技術の発達やIoT、AI・ディープラーニング、自動運転の本格化等を背景とした市場成長が見込まれますが、特に次世代半導体として注目される化合物半導体市場は、より一層の市場成長が予測されております。
かかる状況を今後の当社グループの成長の好機と捉え、当社グループでは次世代半導体ウェハ向けポリッシャ、グラインダ、バックグラインダ等の開発や拡販に注力しております。また、2023年11月には半導体製造装置や真空装置等の組立・製造を手掛ける大和工機株式会社を完全子会社化する等、M&Aも活用しつつ、半導体関連装置事業における事業基盤の強化を図っております。
一方で、著しい成長が見込まれる次世代半導体市場の成長を捉え、当社グループの企業価値を一層高めていくには、競合他社対比で優位性のある製品を開発し、顧客に対し製品の魅力を訴求するためのショールーム等の設備が必要であります。また、これらの投資実行に際しては、今後の市況変化に対して柔軟に対応するために、資金調達は借入れではなくエクイティ性の資金で調達することが必要であると考えております。さらに、かかる成長機会を捉えていくためには、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用したうえで拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築することが必要不可欠であると考えております。
一方、三井物産は中期経営計画2026の実現に向け、日本の産業構造変化を支えるビジネスモデルの構築、日本の光る技術を生かしたパートナーとの海外事業開拓等を通じ、「国内ビジネスの持続的な深化」を推進する方針を掲げております。また三井物産は長年にわたり、ものづくり・産業機械領域において事業基盤を築き、新たな事業機会創出に取り組んでおります。
このような状況において、2023年7月に三井物産より当社へ直接コンタクトがあり、当社との協業に関する初期的な打診があったことから、各種事業における協業に関する議論を続けてまいりました。また、協議を継続する中において、2023年11月に三井物産より当社への出資に関する初期的な意向の申し出があったことから、その後両社間で資本業務提携に関する本格的な協議を継続してまいりました。協議の結果、両社間で半導体関連装置事業・工作機械事業の両事業において、両社の経営資源・ノウハウを有効活用することで事業展開を加速させることが可能であり、ひいては資本業務提携を行うことが両社の企業価値向上に資するという結論に至ったことから、本資本業務提携を決定いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、三井物産に当社普通株式1,985,900株(議決権数 19,859個)を割り当てます。
2024年3月31日現在の議決権総数(46,336個)に、本第三者割当により増加する議決権数(19,859個)を加味した議決権総数(66,195個)を基準とした議決権比率は、30.00%となります。
(2)業務提携の内容
① 半導体関連装置事業における提携
② 工作機械事業における提携
③ 人材戦略・コーポレート機能における提携
3.本資本業務提携の相手先の概要
| (1) | 名称 | 三井物産株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目2番1号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 堀 健一 | |||
| (4) | 事業内容 | 金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製品、生活産業、次世代・機能推進などの各分野において、全世界に広がる事業拠点とその情報力を活かし、多種多様な商品の売買、製造、輸送、ファイナンスなどを多角的に行っており、さらには国際的なプロジェクト案件の構築など多角的に展開 | |||
| (5) | 資本金 | 343,062百万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 1947年7月25日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | 1,513,589,168株(自己株式を含みます。) | |||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | |||
| (9) | 従業員数 | 連結53,602名 / 単体5,419名 | |||
| (10) | 主要取引先 | 該当事項はありません。 | |||
| (11) | 主要取引銀行 | 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社国際協力銀行 | |||
| (12) | 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口):16.17% BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT:9.16% 株式会社日本カストディ銀行(信託口):5.73% JP MORGAN CHASE BANK 385632:2.35% 日本生命保険相互会社:2.33% STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234:1.64% バークレイズ証券株式会社:1.32% JP MORGAN CHASE BANK 385781:1.32% NATSCUMCO:1.09% SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT:1.07% | |||
| (13) | 当事会社間の関係 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社は、三井物産の連結子会社であります三井物産マシンテック株式会社との間で営業取引があり、2024年3月期の取引高は202百万円です。 | ||||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| (14) | 最近3年間の経営成績及び財政状態(連結 IFRS) | ||||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | ||
| 資本合計 | 5,795,416 | 6,565,148 | 7,769,943 | ||
| 総資産 | 14,923,290 | 15,380,916 | 16,899,502 | ||
| 1株当たり 親会社所有者帰属持分(円) | 3,501.21 | 4,177.49 | 5,036.80 | ||
| 収益 | 11,757,559 | 14,306,402 | 13,324,942 | ||
| 売上総利益 | 1,141,371 | 1,396,228 | 1,319,715 | ||
| 当期利益 (親会社の所有者に帰属) | 914,722 | 1,130,630 | 1,063,684 | ||
| 基本的1株当たり当期利益 (親会社の所有者に帰属)(円) | 561.61 | 721.82 | 705.60 | ||
| 1株当たり配当額(円) | 105 | 140 | 170 | ||
(単位:百万円。特記しているものを除く)
(注)1.三井物産の概要については、2024年3月31日現在の内容であります。
2.三井物産は、東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取引所プレミア市場、札幌証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、三井物産が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日、2024年4月9日)において「当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引もしないことを方針としています。」と定めていることを確認することにより、三井物産及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
Ⅱ.本第三者割当増資の概要
1.募集の概要
(1)募集株式の種類及び数
普通株式 1,985,900株
(2)募集株式の払込金額
1株当たり4,938円
(3)払込金額の総額
9,806,374,200円
(4)発行諸費用の概算額
200,000,000円
(5)差引手取概算額
9,606,374,200円
(6)申込期日
2024年6月7日
(7)払込期日
2024年6月7日
(8)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額:4,903,187,100円
増加する資本準備金の額:4,903,187,100円
(9)募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を三井物産株式会社に割り当てる。
(10)その他
① 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
② 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
③ その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
2.日程
| (1) | 本資本業務提携及び本第三者割当に関する取締役会決議日 | 2024年5月22日 |
| (2) | 本資本業務提携及び本第三者割当に関する契約締結日 | 2024年5月22日 |
| (3) | 本第三者割当の払込期日及び本資本業務提携の開始日 | 2024年6月7日 |
3.調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額9,606百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 半導体関連装置及び工作機械に関連した技術開発棟の新設、ショールームの刷新のための設備資金 | 5,700 | 2024年8月～2026年3月 |
| 次世代機種の新規開発に向けた研究開発投資 | 1,500 | 2024年8月～2026年3月 |
| 半導体関連装置及び工作機械に関連した高い付加価値を継続的に提供するための自動倉庫棟の建設資金 | 1,606 | 2024年6月～2026年2月 |
| 大和工機株式会社における半導体関連装置の生産能力向上に向けた設備更新・新規設備投資 | 800 | 2024年10月～2025年9月 |
(注)調達資金が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
