有価証券報告書-第71期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当グループは、「我々は需要家の信頼に応え、たゆまぬ研究開発に努め、最高の技術を提供する」との社訓をもとに、経営の基本理念を以下のとおり定めております。
①職務遂行の全ての場面において、法令・社会規範・定款・社内規則を遵守します。
②たゆまぬ技術開発と品質向上で、より便利で快適な社会づくりに貢献する商品・サービスを提供します。
③個人を尊重し、強いチームワークを育む明るい職場をつくります。
④グローバルで革新的な経営により、未来への新たな事業フィールドを拓きます。
⑤地球環境の保護が人類共通のテーマと認識し環境に配慮した企業活動を行います。
また、次の基本方針を掲げ、株主、顧客、取引先、地域社会及び社員にとって、より高い企業価値の創造に努めてまいります。
①時代を捉え変革にチャレンジする
②独創性の高い製品をタイムリーに提供する
③ものづくり力を極めグローバル競争に打ち勝つ
④生き生きと働ける活力ある職場をつくる
(2) 経営戦略等
当グループは、世界中の人々に夢のある未来を提供するために常に新しい価値の創造に挑戦し続けます。
主力のロボットソリューション事業におきましては、電子部品実装ロボットのリーディングカンパニーとして、お客様より高評価をいただいているNXTシリーズにさらに磨きをかけ、マーケットシェア向上を目指すとともに、次期戦略機の市場投入に向けた開発を進めてまいります。また、お客様第一主義に基づき、需要を創出する営業スタイルを強固なものとするために、営業、技術が連携した市場開拓とサービスの強化を図ってまいります。
工作機械事業におきましては、安定した利益体質への改革のため、国内外の販売・サービス力の強化を図るとともに、新製品DLFnを旗艦機種として展開しつつ、既存機種の機能強化を図ってまいります。
さらに、サプライチェーンの強化や生産改革の一層の推進により、生産性、品質の向上を図り事業利益を追求するとともに、長年蓄積してまいりましたロボットメーカーとしての技術、知的財産を深耕、進化させ、ロボットイノベーションの中核となる新たな事業の創出を目指します。
(3) 経営環境
当グループを取り巻く環境は、世界経済につきましては、米国新大統領の政策運営や英国のEU離脱による影響、中国経済の再減速が懸念され先行きの不透明感が残りますが、全体として緩やかな回復が見込まれます。
ロボットソリューション事業におきましては、車載機器やサーバーをはじめとするコンピュータ機器等で引き続き好調が見込まれるのに加え、当社主力市場である通信機器業界ではスマートフォン大手のモデルチェンジが設備投資を牽引し、電子部品実装ロボット需要は堅調に推移することが見込まれます。
工作機械事業におきましては、当社主力市場である自動車関連の需要は、引き続き緩やかに持ち直しの傾向が続くと見込まれます。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当グループは、高付加価値製品の継続的な市場投入、開発スピードの向上、熾烈化する価格競争への対応を事業上の対処すべき課題として位置付けております。特に製品の高付加価値化につきましては、お客様の課題解決に繋がる新しい提案が課題であります。
このような状況下におきまして、スピード経営の推進に努め、強みであるロボット技術を核にして、市場ニーズに対応し、かつ価格競争力の高い製品開発を推し進め、お客様に感動を与えられる製品の提供に邁進します。
また、グループ会社間のものづくりの連携を強化し、他社を凌駕する品質及びサービスを追求するとともに、コスト削減を図り、収益性の向上に努めてまいります。
さらに、グループ一体で変革にチャレンジし、組織力の向上、構造改革を推進し、企業体質の強化に取り組むとともに、コンプライアンスの徹底や社会貢献活動への積極的な参画等、広く社会の信頼におこたえし、企業価値の持続的向上に努めてまいります。
財務面では、株主価値向上の観点から、資本効率の向上、継続的な株主還元を経営の最重要政策としております。同時に、できる限り安定的な配当の維持に努めるとともに、自己株式の取得につきましても資本政策の選択肢と位置づけ、適切かつ機動的な実施を検討してまいります。
(5) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性と企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
もとより当社は、大量の株式買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量の株式買付行為の提案に応じるか否かの判断は、当該株式会社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大量の株式買付行為の中には、その目的から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に反するものも少なくありません。
当社は、このような大量の株式買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量の株式買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
(イ) 企業価値向上への取組み
当グループは、「我々は需要家の信頼に応え、たゆまぬ研究開発に努め、最高の技術を提供する」との社訓をもとに、経営の基本理念を掲げ、株主、顧客、取引先及び社員にとって、より高い企業価値の創造に努めております。当グループの基本理念は下記のとおりです。
ⅰ 職務遂行の全ての場面において、法令・社会規範・定款・社内規則を遵守します。
ⅱ たゆまぬ技術開発と品質向上で、より便利で快適な社会づくりに貢献する商品・サービスを提供します。
ⅲ 個人を尊重し、強いチームワークを育む明るい職場をつくります。
ⅳ グローバルで革新的な経営により、未来への新たな事業フィールドを拓きます。
ⅴ 地球環境の保護が人類共通のテーマと認識し環境に配慮した企業活動を行います。
当グループは、1959年の創業以来、「電子部品組立機」「工作機械」等の産業用機械装置メーカーとして、世界の携帯電話・PC等のデジタル機器メーカーならびに自動車メーカー等に最高の技術とサービスを提供してまいりました。近年、技術革新の進展に伴う顧客要求の多様化や市場のグローバル化、さらには価格競争の激化や設備投資需要の変動等、事業環境が厳しさを増すなかで、当グループは、市場競争を勝ち抜くためのコストの低減、営業・サービス体制の強化、開発・製造プロセスの改革を推進し、顧客ニーズに対応したリーディングエッジ製品の継続的な市場投入により競合他社との差別化を図り、収益性の向上及び安定化に向けた事業構造改革に取り組んでまいりました。
当グループは、中長期経営戦略として、事業環境や市場要求の変化に迅速かつ柔軟に対応し、信頼される確かな技術・品質に基づいた高付加価値製品を顧客に継続的に供給するため、さらなる製品競争力の向上に取り組み、収益性の向上及び安定化を目指してまいります。具体的な重点施策は下記のとおりです。
ⅰ 研究開発力の強化
ⅱ コスト競争力の強化
ⅲ マーケティング・販売力の強化
ⅳ 人材の育成と活用
ⅴ コーポレート・ガバナンスの強化
以上の戦略を中期的な施策として掲げ、社会環境や安全性に十分配慮し、当グループ一丸となって実行していくことが当社の企業業績の向上、また当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上につながり、基本方針の実現に資するものと考えております。
(ロ) コーポレート・ガバナンスの取組み
当グループは、株主、顧客、取引先及び社員にとってより高い企業価値の創造に努めることを最重要課題と認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と公正かつ透明性のある経営システムの構築・充実ならびにリスク・コンプライアンス体制の強化を図ることに努めております。
その実現のために、「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の基本方針を定め、かかる基本方針に基づき、同項に記載のとおりの施策を実施しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は平成26年5月8日開催の取締役会において当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)の継続を決議し、同年6月27日開催の第68期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決されました。本対応方針は、大量の当社株式の買付行為が行われる場合に、当該買付行為が不適切な買付行為でないかどうかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保し、当社取締役会が株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に反する買付行為を抑止しようとするものであります。
その概要は以下のとおりです。
(イ) 本対応方針に係る手続きの設定
本対応方針は、(a)当社が発行者である株券等の保有者ならびに(b)当社が発行者である株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として議決権割合が20%以上となるような当社株式等の買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)を行い、又は行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して、当該大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、当社株式等の大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす場合等、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められるときに当社取締役会として対抗措置を行っていくための手続きを定めております。
(ロ) 新株予約権無償割当てによる対抗措置
当社が本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うものといたします。
(ハ) 独立委員会の設置
大規模買付ルールを遵守して一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させるために必要かつ相当と考えられる対抗措置を講じるか否かにつきましては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規則に従い、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するものといたします。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役又は社外有識者(弁護士、税理士若しくは公認会計士等の専門家、学識経験者、投資銀行業務に精通する者、又は、取締役、執行役若しくは監査役として経験のある社外者等のいずれかに該当する者をいいます。)の中から、当社取締役会が選任する3名以上の委員から構成されるものといたします。
(ニ) 本対応方針の有効期間、継続及び変更について
本対応方針の有効期間は、平成29年6月開催の当社第71期定時株主総会終結の時までといたします。
ただし、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止又は変更する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本対応方針を廃止又は変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されるものとし、当社取締役会はその旨を速やかに公表いたします。
(ホ) 株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針継続時には、対抗措置の発動は行われません。従って、本対応方針がその継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。また、当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権無償割当ての決議を行った場合は、別途定められる基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で、別途定められる効力発生日において、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合であっても、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、又は、無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことから、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
④ 上記②・③の各取組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社取締役会は、本対応方針が、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(イ) 基本方針の実現に資する取組み(上記②)は、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであること。
(ロ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記③)について、当該取組みが基本方針に沿うものであること。また、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
(ハ) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること。
(ニ) 株主意思を重視するものであること。
(ホ) 独立性の高い社外者の判断を重視していること。
(ヘ) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件を設定していること。
(ト) 外部専門家の意見を取得すること。
(チ) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと。
(ご参考)
本対応方針の有効期間は、平成29年6月29日開催の第71期定時株主総会の終結の時までとなっておりますが、当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、有効期間の満了をもって、本対応方針を継続しないことを決議いたしました。