有価証券報告書-第82期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
イ 基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業理念や経営方針に沿って、様々なステークホルダーに配慮しながら中長期的に企業価値を向上させるための施策の一つと考えております。工作機械産業は業績の変動が極めて大きいことを踏まえ、効果的かつ効率的なコーポレート・ガバナンスの構築を目指します。
ロ ガバナンスの基本方針
・株主の権利及び平等性が確保されるよう適切な対応を行うとともに、その権利行使が適切に行えるよう環
境整備に努めます。
・中長期的な企業価値の向上に貢献する、様々なステークホルダーとの適切な協議に努めます。
・利用者にとって正確でわかりやすい財務情報及び非財務情報を提供できるよう、適切な情報開示と透明性
の確保に努めます。
・中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役の役割と責務を適切に果たすように努めます。
・中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制及び企業統治に関する事項
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、年度により収益の変動が極めて大きい業界にあって、迅速な意思決定を行い環境の変化にすばやく対応するとともに、健全な経営判断が行われることを確保するため、次の体制を整備しております。
当社は取締役会を設置しております。取締役会は、取締役社長の井上真一を議長とし、当報告書提出日現在、永野敏之、饗場達明、吉留真(社外取締役)、増田直史(社外取締役)、山崎広道(社外取締役)の取締役6名で構成しております。取締役は毎月及び必要に応じて随時取締役会を開催し、法令及び定款の定めによるほか、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行っております。取締役会の選定した代表取締役は会社を代表し、業務執行を行います。代表権を有しない、社外取締役以外の各取締役は、担当する職務を分担し、執行しております。
また、監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役の香村章夫を議長とし、当報告書提出日現在、山口仁栄(社外監査役)、中島次郎(社外監査役)の監査役3名(うち常勤監査役2名)で構成しております。監査役は毎月及び必要に応じて随時監査役会を開催し、法令に定められた内容の他、監査役の活動に必要な審議決定、経営改善のためのアドバイス等の措置を行い、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。
ロ その他の事項
当社は、リスク管理を業務の適正を確保するための体制の基本とし、リスク管理体制を整備することによって、当社の損失の危険を管理するのみならず、もって法令及び定款からの逸脱を防止し、効率的な業務執行を確保するよう努めております。通常のリスクは職務を担当する取締役及び部門長が管理し、取締役又は監査役が特に重大なものとして取締役会で検討すべきと判断したリスクを取締役会で検討、判断し、対応しております。子会社に対しては、同様のリスク管理を行い、適宜当社に報告するよう求めるとともに、当社社員等を派遣し、経営に参加させております。監査役に対しては、取締役会等において、必要な報告を行っております。
また当社は、金融商品取引法第24条の4の4第1項に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。
ハ 責任限定契約
社外取締役及び監査役は、当社との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
ニ 役員等賠償責任保険
当社は、当社及び国内外子会社(会社等)の役員及び管理・監督者の地位にある従業員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分を含め会社等が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとされております。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
③ (会社の支配に関する)基本方針
該当事項はありません。
④ 取締役会に関する事項
イ 取締役の定数又は取締役の資格制限について定めた事項
当社は、取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選解任の決議要件につき会社法と異なる別段の定めをした事項
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会に関する事項
イ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
ⅰ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅱ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年9月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ⅲ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役について社内外の優秀な人材を迎えることを可能とするため、法令に定める要件に該当する場合には、責任の一部を取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。