四半期報告書-第67期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
当社連結対象会社による独国DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFTに対する公開買付け実施の件
当社は、平成27年1月22日開催の取締役会において、当社の資本・業務提携先であり、持分法適用関連会社のDMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT(以下、「AG社」といいます。)に対して、当社連結対象会社(DMG MORI GmbH)によるドイツ法に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
なお、本公開買付けについては、AG社の取締役会及び監査役会においても、本公開買付けに賛同する旨を決議しております。
1.本公開買付けの目的
当社は、平成21年3月にAG社と業務・資本提携契約を締結し、販売地域、製品ラインアップ、経営資源等で補完性が高い最良のパートナーとして、販売、開発、購買、生産等の各分野で連携を進めてまいりました。平成25年10月には、「DMG MORI」という統一ブランドに合わせる形で両社の社名を現社名に変更し、提携をさらに強化してきました。現在も定期的に「Joint Committee(共同経営協議会)」を開催し、業務提携による成果を追求しております。また、5%ずつの議決権相互保有で開始した資本提携も、平成27年2月3日現在は、当社のAG社に対する議決権比率を26.5%に、AG社の当社に対する議決権比率を9.6%に引き上げております。
AG社と当社は、これまでの業務提携において協業開始当初の想定を上回る成果をあげてきたものの、さらに企業価値を創出するためには、資本面においても両社が一体となって運営されることが最善であるとの結論に至りました。
本公開買付けが成功した場合、AG社と当社は連結企業として一体となり、今まで以上の協業効果が期待できます。販売面においては、情報の一元化によりさらにお客様のニーズに即した提案・サポートが可能となり、一層の売上促進を図ります。開発・生産面においては、AG社の有する5軸制御技術やレーザー技術等との融合により魅力的な製品開発を進めるとともに、機種統合や部品共通化、需要地生産を推し進めることで収益体質の強化を実現いたします。これら販売拡大及び収益体質の強化により、今後5年間で投資額を上回るキャッ シュ・フローを創出し、企業価値を高めます。その他、サービス分野、人材育成分野においても強化を図り、全世界のお客様をサポートしてまいります。
2.対象者の概要

(1) 名称	DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
(2) 所在地	Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Germany
(3) 代表者	Dr. Rüdiger Kapitza
(4) 事業内容	工作機械の製造、販売
(5) 資本金	204.9百万ユーロ(27,661百万円、135円/1ユーロ換算)
(6) 設立年月日	1870年10月1日
(7) 発行済株式総数	7,881万株

3.本公開買付けの概要
本公開買付けは、当社の連結対象会社であるDMG MORI GmbHを通じて、当社以外の株主が保有する全てのAG社株式に対して実施します。本公開買付けのための公開買付公示文書について、ドイツ連邦金融監督庁(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht(BaFin))の審査が完了し、公開買付書類の公告が実施されております。なお、両社一体の運営を可能とすべく、50%超の株式等所有割合の達成を目指しておりますが、公開買付け後の株式等所有割合は応募状況により変動します。

(1) 買付け期間	平成27年2月11日から平成27年3月11日(4週間)
(2) 買付け結果公表予定	平成27年3月16日
(3) 追加買付け予定期間	平成27年3月17日から平成27年3月30日(2週間)
(4) 追加買付け結果公表予定	平成27年4月7日
(5) 公開買付け価格	普通株式1株につき27.5ユーロ(3,713円、135円/1ユーロ換算)
(6) 買付け予定の株券等の数	AG社発行済株式総数の50%プラス1株以上(18,523,317株超)を下限とし、上限設定はありません。
(7) 買付けに要する予定資金	買付け株数の下限を買付けた場合 509百万ユーロ(687億円、135円/1ユーロ換算) 100%の議決権株式を買付けた場合 1,593百万ユーロ(2,150億円、135円/1ユーロ換算) なお、銀行借入により調達の予定です。