(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、省力化・省人化機器の開発を通じて社会に貢献し、継続的に企業価値を高めていくことを経営方針としております。この経営方針を実現していくために持続的な成長投資を行うと共に経営の監視が適切に機能するようガバナンス体制を強化してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機関である取締役会に加えて執行役員会を設置したうえで執行役員制度を導入し、適切かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現しています。また、適正な監督・監視体制の構築という観点から監査役設置会社としての企業体制を取るとともに取締役、監査役、執行役員の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、企業統治体制を充実させることを目的として、指名・報酬委員会を設置しています。
・取締役及び取締役会
当社の取締役は、有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在6名で、そのうち3名が社外取締役であります。取締役会は原則として月1回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を行っております。社外取締役は、取締役会および事業計画報告会他の重要な会議に随時出席し、情報収集をすると共に経営の牽制機能を果たしております。
当事業年度は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役 職 名	氏 名	取締役会
		開催回数	出席回数
代表取締役社長 社長執行役員	小形 明誠	13	13
取締役	高田 揚子	13	13
取締役	森 憲司	13	13
社外取締役	中川 康生	13	12
社外取締役	小見山 満	13	12
社外取締役	山東 理二	13	13

(注)当事業年度は、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回ありました。
取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度が初年度となる中期経営計画および当年度事業計画に関して、各戦略が適切に実行されているか等、推進状況の確認を行いました。特に新しい生産体制の構築のための新工場建設、海外事業強化のための各種戦略、組織体制強靭化のための新基幹システム構築という課題について継続的に議論、審議を行いました。審議を通じて事業環境の変化から生じる各種経営課題に対して確認を行い、その対応策について、必要に応じ分科会も開催し、検討施策をさらに深化させるべく審議を行っています。
・執行役員及び執行役員会
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員は10名であります。業務執行と経営の監督を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営環境の変化に対してより迅速に対応することを目的としております。執行役員会は、原則として月3回開催、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、監査部長および業務関係者が出席し、会社法の定める取締役会専決事項を除く決裁事項の意思決定のほか、全般的な業務執行方針、ならびに重要な業務の実施について協議をしております。
・監査役及び監査役会
当社の監査役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在3名で構成され、そのうち2名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の任務遂行について厳正な監視を行っております。また、監査役は、各取締役、会計監査人、監査部(内部監査)と連携・情報収集を行い、そこで収集した監査に必要な情報をもとに監査役会を開催し、必要に応じて経営改善のためのアドバイス等の措置をとっております。
なお、1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に記載のとおり、連結子会社において不適切な会計処理が発覚いたしました。当社の監査役会は、再発防止策が適切に実施されていることを確認しております。今後も引き続き再発防止策の実施状況と実効性を注視するとともに、当社グループの内部統制システムの強化に向けた取り組みを監査してまいります。
・指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会は取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されており、独立社外取締役を委員長として選定しています。
取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬に関する事項について審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。かかる委員会の答申を通じ役員の指名・報酬に関する手続きの透明性および客観性を確保しています。当69期事業年度は指名・報酬委員会を3回開催しており、委員全員が出席しています。
・指名・報酬委員会構成メンバー
委員長 社外取締役 中川 康生
委 員 代表取締役社長 社長執行役員 小形 明誠
委 員 社外取締役 小見山 満
活動内容としては、取締役会より諮問を受けた当社及びグループ会社の取締役・執行役員の報酬水準や個別の報酬内容について、各個人の実績や業績などから審議し、取締役会に答申いたしました。また、新任執行役員1名を含む2025年4月1日以降の執行役員体制並びに2025年6月25日以降の取締役体制についても、候補者の略歴・選定理由を参照しながら審議し、取締役会に答申いたしました。
・取締役、監査役のスキル・マトリックス(候補者を含む)
※各人に特に期待される項目を記載しております。
※上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。
・取締役会の実効性評価
(評価目的)
当社では、継続的なグループ企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることを重視し、毎年、取締役会の実効性を評価することとしております。
(評価方法)
当年度の取締役会の実効性評価は、前年度に外部機関に依頼した実効性分析結果において、課題となっていた項目の改善状況と新たに生じた課題を確認するために、全ての取締役及び監査役を対象にアンケート調査を実施しました。 また、取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。
(前年度の取締役会実効性評価項目)
取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理・株主との対話などの項目について、取締役会全体としてステークホルダーの期待する役割を果たし、実効的に機能していたかを評価
(評価結果)
本年評価の結果、前年度課題として指摘された審議の更なる充実のための情報提供については、提供される資料について執行側の審議を深めるための仕組みの構築が必要であるとの意見があり、執行役員会とは別の会議体として役付執行役員である統轄役員を主体とした統轄役員会議を取締役会開催前に毎月開催する体制としました。統轄役員会議では、開発、営業、管理の各統轄部門業務の状況、課題について議論を行い、重要な経営課題について取締役会に情報提供を行い、審議を行います。また、同じく前年度の課題として指摘された資本収益性の改善については、資本収益性の現状評価のための情報提供は増えたことが評価された一方で、資本収益性の改善に向けた具体的な取り組み施策についての更なる議論が必要との意見がありました。当社取締役会は、これらの課題に関する議論を深め、改善に向けたアクションを図り、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。
・企業統治の体制の組織図(当社提出日現在)
内部統制システム組織図

・各機関の構成員(◎は議長を表す)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	執行役員会
代表取締役社長 社長執行役員	小形 明誠	◎		◎
取締役	高田 揚子	○		○
取締役	森 憲司	○		○
社外取締役	中川 康生	○
社外取締役	小見山 満	○
社外取締役	山東 理二	○
常勤監査役	西田 豊	○	◎	○
社外監査役	加々美 博久	○	○
社外監査役	篠塚 久志	○	○
専務執行役員	千葉 隆志			○
常務執行役員	野口 浩臣			○
常務執行役員	横田 圭右			○
常務執行役員	小野田 靖			○
執行役員	新井 一成			○
執行役員	村上 慶一			○
執行役員	桑原 徹也			○
執行役員	髙橋 政樹			○
執行役員	石川 智子			○

・当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり監査役会設置会社であり、監査役は独立の機関として取締役の職務の執行を監査し、監査役会を活用して監査の実効性を確保しております。加えて執行役員制度の導入により業務執行と経営の監督を分離することにより、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。また、取締役においても3分の1以上が独立社外取締役であり、経営の監視が有効に機能しておりますので、この企業統治体制を継続してまいります。
(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を
提案しており、当議案が承認可決されると、当社の取締役は6名(内、社外取締役3名)となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会で決定した事業計画に基づいて、各部門が業務を遂行しております。
日々における決裁項目は、決裁稟議規程に従って決裁しております。また、重要な案件については執行役員会や取締役会で審議して決裁しております。
さらに、内部統制委員会を設置して、法令遵守に努めると共に社会的責任を果たせるよう、内部統制システムを整備しております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、社長を委員長とする内部統制に関する最高意思決定機関として内部統制委員会を設置しています。その内部統制委員会傘下に分野別の各委員会を設置し、内部統制規程、コンプライアンス規程、安全保障輸出管理規程、危機管理規程、および各委員会細則に則り、リスク管理体制を有効に機能させております。
なお、有事の際には社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し損失を最小限に留めるよう、迅速な対応を行う体制をとっております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、経営企画部が国内・海外の製造子会社、海外営業推進部が海外販売子会社を統轄して企業集団のコンプライアンス及びリスクの管理を推進する体制を取っております。
d.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および「第1[企業の概況]4[関係会社の状況](1)連結子会社(6ページ)に記載の当社の子会社の取締役及び監査役(当事業年度内中に在任していた者を含む。)を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。