有価証券報告書-第65期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)
当社は、2025年7月31日開催の取締役会において決議いたしました当社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分について、下記のとおり2025年11月28日に払込手続きが完了いたしました。
1.自己株式の処分の概要

(1) 処分期日	2025年11月28日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 410,400株
(3) 処分価額	1株につき1,049円
(4) 処分総額	430,509,600円
(5) 処分先及びその人数並びに処分する株式の数	当社の従業員 1,025名 410,400株

2.本自己株式処分の目的および理由
当社は、2025年7月31日開催の取締役会において、当社の従業員を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することに加え、当社従業員における当社の業績や、株価への意識をさらに高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入することを決議しました。
【本制度の概要等】
対象従業員は、本制度に基づき、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。本自己株式処分にあたっては、割当予定先である対象従業員1,025名に対して、当社から金銭債権合計430,509,600円(以下「本金銭債権」といいます。)を支給し、普通株式410,400株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主の皆様との一層の価値共有を中期にわたって実現するため、譲渡制限期間を5年としています。
なお、本制度は、各対象従業員に対して現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本自己株式処分により、当社の従業員の賃金が減額されることはありません。また、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てられるため、引受けの申し込みがない場合、本金銭債権は消滅いたします。
本自己株式処分において、当社と対象従業員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2025年11月28日～2030年12月2日
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象従業員が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
対象従業員が、当社又は当社の子会社の役職員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む。)により退任又は退職した場合には、対象従業員の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。また、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、その他法令違反行為等を行った場合には、本割当株式の全部について、当該該当した時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4.払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年7月30日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,049円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
5.対象従業員が所有する株式の総数
当連結会計年度 400,900株