有価証券報告書-第119期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

事業を取り巻く経済環境は、国内においては政府の景気対策効果や円安による輸出の増大、生産の回復に伴う設備投資の増加などにより、全体として回復傾向にありながら、個人消費や設備投資の十分な回復には時間を要する状況にあります。海外においては、米国経済は継続して回復傾向を示しているものの、世界経済を牽引してきた中国をはじめとする新興国の景気が減速し、欧州経済にも債務問題の影響による回復の遅れが見られるなど、不透明な状況にあります。
(1) 「中期経営計画2016」
昨年度スタートを切った「中期経営計画2016」では、平成28年度に売上高7,000億円、営業利益率7.5%を達成することを財務目標としております。また、経営指標のROICは、7%以上の確保を目指しております。
当社グループは、上記の目標達成のため、「一流商品を提供し続ける企業」をめざし、単なる成長ではなく、高収益へ向けた反転を実行すべく、足元を固め、着実に成長してまいります。
注力する分野としては、当社グループの広範囲な事業領域の中でも、特に需要が拡大するエネルギー関連分野を成長領域と定め、同分野への積極的展開を図ってまいります。
計画遂行においては、引き続き、財務規律を維持するとともに、中期経営計画期間3か年における配当性向は30%を目標に設定しております。
(2) 平成27年度の重点課題
「中期経営計画2016」の中間年となる平成27年度は、前期の好調な受注で、事業成長に明るい兆しが見えてまいりました。景気動向はなお予断を許しませんが、計画の達成に向けて以下の施策を実行してまいります。
① 持続的成長の基盤を構築するための「着実な成長」
事業拡大に向けた施策として、これまでの量産機械系事業を中心とした海外ネットワーク投資を国内外の他の拠点、機能と有機的に連携させ、事業機会拡大に繋げてまいります。必要な重点投資をタイムリーに実施し、連携強化の迅速化を図ってまいります。各拠点の置かれている外部環境、事業環境によって、それぞれ施策は異なりますが、グループの全体最適の視点で具体化を推進してまいります。
重機械系事業の拡大に向けては、機種ごとに培った固有技術のブラッシュアップに加え、材料、制御などの共通技術による商品力強化を推進してまいります。製造の基盤である接合、加工等の生産技術の継続的改善、生産革新とともに、エンジニアリングの強化を狙いとするイノベーション活動を推進してまいります。
また、事業部門間連携の施策として、アフターマーケット・ビジネスの強化をグループ共通課題と位置づけ、拠点ネットワーク、人材及び情報化等のサービス基盤を強化し、事業拡大に向けた営業プロセス変革を推進してまいります。
② 「高収益への反転」
ポートフォリオ・マネジメントを継続し、各事業の成長段階や外部環境を踏まえて目標利益と重点課題を明確にし、経営資源の再配分と事業構造改革を推進してまいります。機械コンポーネント事業や精密機械事業などの当社グループをリードする事業群においては、高い目標を設定して高収益を牽引するとともに、全ての事業部門、機種、地域において達成すべき下限目標を設定し、高収益体質への変革を推進してまいります。
③ 「たゆみなき業務品質改善」
(a) 製品品質の向上
本社と事業部門が協業し、総力を挙げて製品品質の向上に取り組むなど、品質第一の経営を実践してまいります。
(b) コンプライアンスの徹底
当社グループは、コンプライアンスを最重要課題の一つとして捉え、国内外のグループ企業を対象に活動を行っております。今後も引き続き、当社及びグループ各社の役員及び社員に対して教育啓蒙を行い、グループ全体にコンプライアンスを浸透させてまいります。
(c) 安全への取組み
当社グループは、安全衛生改革基本計画を策定しており、平成27年度は第二次実行計画の2年目の年となります。計画の目標達成に向けて、安全衛生管理力の強化、労働災害撲滅に取り組んでまいります。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
1 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、最終的には、株主の皆様により、当社の企業価値の向上ひいては株主の皆様共同の利益の確保を図るという観点から決せられるべきものと考えております。従って、会社支配権の異動を伴うような大規模な株式等の買付けの提案に応じるか否かといった判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、買収の目的や買収後の経営方針などに鑑み、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に対して買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるものなど、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
当社の企業価値は、「一流商品」の提供、事業間価値連鎖によるシナジー及びグローバルネットワークと、住友の事業精神に則った経営によって維持、強化されてきた株主の皆様をはじめとして、顧客、取引先、従業員、社会との信頼関係を源泉としており、さらにはこれらが有機的一体となって機能することによって、より大きな価値を生み出しております。
当社といたしましては、企業価値を増大させること及び生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式の取得をめざす者による当社株式の取得により、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、このような当社株式の取得をめざす者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、必要かつ相当な範囲において、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保ないし向上のための措置を講じることをその基本方針といたします。
2 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、上記基本方針の実現のため、以下の取組みを行ってまいります。
① 中期経営計画及びその実践
「中期経営計画2016」では、平成28年度に売上高7,000億円、営業利益率7.5%を達成することを財務目標といたします。なお、ROICを引き続き当社グループの財務目標とし、ROIC>WACCを継続するとともに、ROIC7%以上の確保をめざします。
上記の財務目標達成のため、(a)持続的成長の基盤を構築するための「着実な成長」、(b)「高収益への反転」、(c)「たゆみなき業務品質改善」を計画の目的に掲げ、「一流商品を提供し続ける企業」をめざします。単なる成長ではなく、高収益へ向けた反転を実行すべく、足元を固め、着実な成長を達成することが重要です。
なお、計画期間3か年における配当性向の目標は30%であります。
② コーポレートガバナンスの強化
当社は、かねてよりコーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。具体的には、平成11年の執行役員制の導入や平成14年以降の社外取締役の選任、さらには平成19年には取締役の任期を2年から1年に短縮するなどして取締役会の活性化や経営の透明性の確保に努めております。
監査役は、グループ会社監査役会議を定期的に開催し、グループ全体の監査機能の充実を図っており、また、海外子会社に対する実地監査を毎年行うなど、グローバル化に対応した監査を実施しております。
さらに、当社は、社外役員全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員につきましては、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが求められております。
③ 株主の皆様に対する還元策
当社は、以上述べてきた施策、戦略の遂行により、事業の一層の成長による企業価値の増大及び継続的な増配による利益還元を通じて、株主の皆様共同の利益の向上を実現するべく、一層の努力を続けてまいります。
3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することに関して平成20年6月27日開催の第112期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、平成23年6月29日開催の第115期定時株主総会及び平成26年6月27日開催の第118期定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行ったうえで、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することにつき、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます)。
本プランは、大規模買付者に対して、大規模買付ルールに従うことを求めるものであります。大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会が当該大規模買付行為について評価検討し、企業価値委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動、不発動又は中止に関して取締役会又は必要に応じて株主総会による決議を行い、対抗措置不発動又は中止に係る決議がなされた場合に初めて大規模買付行為が開始されるべきというものであります。
対抗措置は、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は②大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を守るために発動される場合があります。当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を確保し、その他これを防衛するために必要かつ相当な、会社法第277条以下に規定される新株予約権無償割当て、又は、企業価値委員会の意見などを踏まえてその時点で最も適切と取締役会が判断した方法といたします。
4 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びその実践は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に向上させる具体的方策として、当社の基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮、交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断できること、当社取締役会が企業価値委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保、向上を目的として導入されるものであり、当社の基本方針に沿うものと考えます。
特に、本プランは、事前の開示を充実させたものであること、株主意思の重視が図られているものであること、外部専門家の意見を取得することを認めていること、企業価値委員会の設置により当社取締役会の恣意的判断を排除していること、ガイドラインの設定により、対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準の客観性、透明性が高いこと、デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないことなどから、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足し、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有しており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。