有価証券報告書-第159期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年3月26日開催の取締役会において、持株会社であるプライミクスホールディングス㈱の株式を取得することについて決議し、2020年4月1日に株式譲渡契約を締結、2020年5月15日に当該株式の取得手続きを完了し、同社および同社の子会社2社を連結子会社と致しました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

名 称	プライミクスホールディングス㈱
事業内容	持株会社

なお、プライミクスホールディングス㈱の子会社4社も同時に取得しました。
(2) 企業結合を行った主な理由
プライミクスホールディングス㈱は、プライミクス㈱の持株会社であり、プライミクス㈱を当社グループに迎え入れることにより、“攪拌”という新たな単位操作技術の獲得、晶析技術の高度化による競争力の強化、医薬品・化粧品分野におけるコンタミレス/サニタリー技術の獲得など技術領域の拡大に貢献するとともに、近年成長が見込まれる二次電池製造関連設備においてノウハウ補完および連携した営業展開を目指すものです。
(3) 企業結合日
2020年5月15日
2020年4月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2021年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,695百万円
取得原価		2,695百万円

なお、当社は同社の取得資金および同社への貸付金3,495百万円を金融機関からの借入により6,000百万円調達しました。
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 61百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1) 発生したのれんの金額
4,175百万円
(2) 発生原因
主として、被取得企業傘下の子会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3) 償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産および負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,111百万円
固定資産	6,076百万円
資産合計	12,188百万円
流動負債	3,883百万円
固定負債	9,784百万円
負債合計	13,668百万円