有価証券報告書-第160期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、2023年4月を目途に持株会社体制へ移行する準備を開始することおよび当社の水環境事業を承継する当社100%出資の子会社である「月島水エンジニアリング分割準備株式会社」(以下、「分割準備会社」といいます。)を設立することを決議しました。これに基づき、2022年4月1日付で分割準備会社を設立いたしました。
また、当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、2023年4月1日(予定)を効力発生日として当社の営む水環境事業を100%子会社である分割準備会社に、また、産業事業を当社の100%子会社である「月島マシンセールス株式会社」にそれぞれ吸収分割の方法により承継させること(以下、「本件吸収分割」といいます。)を決議し、本件吸収分割に係る吸収分割契約をそれぞれ締結いたしました。
本件吸収分割後の当社は、2023年4月1日付(予定)で商号を「月島ホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件吸収分割につきましては、2022年6月24日に開催予定の当社第160回定時株主総会における承認および関係官公庁の事業に必要な許認可が得られることを条件としております。
(1) 会社分割による持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」という企業理念のもと、上下水道施設の建設・運転管理を行う水環境事業と、化学・鉄鋼・食品および環境・エネルギー関連などの産業用機器・プラントを扱う産業事業を2本柱として、事業活動を展開しております。
足元で事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
持株会社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指します。
(2) 持株会社体制への移行にあたり設立した子会社の概要
① 分割準備会社

1)	商号	月島水エンジニアリング分割準備株式会社
2)	所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 細川 展宏
4)	事業内容	上下水道、バイオマス分野等におけるプラント・機器の設計、建設、製造、販売および施設の運転管理
5)	資本金	100百万円
6)	設立年月日	2022年4月1日
7)	発行済株式数	40,000株
8)	決算期	3月末
9)	大株主及び持株比率	月島機械株式会社100%
10)	当事会社間の関係等	資本関係	当社100%出資の子会社として設立しております。
		人的関係	当社との間で、役員の兼任があり、また、当社の執行役員および従業員が承継会社の役員を兼務しております。
		取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(3) 持株会社体制への移行の概要
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2022年4月28日
吸収分割契約締結 2022年4月28日
吸収分割契約承認株主総会 2022年6月24日
吸収分割の効力発生日 2023年4月1日(予定)
② 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とする会社分割により、分割する水環境事業を当社の100%子会社である分割準備会社に、分割する産業事業を月島マシンセールス株式会社に承継する予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
③ 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、吸収分割承継会社である月島水エンジニアリング分割準備株式会社は普通株式を980,000株、月島マシンセールス株式会社は普通株式を8,600株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
④ 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
各承継会社が当社から継承する権利義務は、別途個別に締結する吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他権利義務を承継します。
なお、各承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑦ 債務履行の見込み
当社および各承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本件吸収分割において、当社および各承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4) 本件吸収分割の当事会社の概要
① 分割会社(2022年3月31日現在)

1) 商号	月島機械株式会社
2) 所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 福沢 義之
4) 事業内容	浄水場、下水処理場プラント・単体機器の設計、建設、製造、販売、維持管理および廃棄物処理事業。化学、鉄鋼、食品および 環境・エネルギー関連のプラント・単体機器の設計、建設、製造、販売
5) 資本金	6,646百万円
6) 決算期	3月末

② 承継会社の概要

1) 商号	月島水エンジニアリング分割準備株式会社
2) 所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 細川 展宏
4) 事業内容	上下水道、バイオマス分野等におけるプラント・機器の設計、建設、製造、販売および施設の運転管理
5) 資本金	100百万円
6) 決算期	3月末

1) 商号	月島マシンセールス株式会社
2) 所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 山口 良二
4) 事業内容	製造業向け機械装置、機器類の設計、製造、販売 各種設備の据付配管等の工事
5) 資本金	20百万円
6) 決算期	3月末

(5) 今後の見通し
承継会社は、それぞれ当社の100%子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。