有価証券報告書-第161期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行および商号の変更)
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として当社の営む水環境事業を100%子会社である「月島水エンジニアリング分割準備株式会社」(2023年4月1日付で「月島アクアソリューション株式会社」に商号変更。以下、「分割準備会社」という。)に、また、産業事業を当社の100%子会社である「月島マシンセールス株式会社」(2023年4月1日付で「月島機械株式会社」に商号変更。以下、「月島マシンセールス」という。)にそれぞれ吸収分割の方法により承継させること(以下、「本件吸収分割」という。)を決議し、本件吸収分割に係る吸収分割契約をそれぞれ締結いたしました。
本件吸収分割に係る吸収分割契約は、2022年6月24日開催の当社第160回定時株主総会において承認されました。
当社は、2023年4月1日付で本件吸収分割を実施して持株会社体制へ移行し、商号を「月島ホールディングス株式会社」に変更いたしました。
1.会社分割による持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」という企業理念のもと、上下水道施設の建設・運転管理を行う水環境事業と、化学・鉄鋼・食品および環境・エネルギー関連などの産業用機器・プラントを扱う産業事業を2本柱として、事業活動を展開してまいりました。
事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
持株会社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
2.持株会社体制への移行の概要
(1)本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2022年4月28日
吸収分割契約締結 2022年4月28日
吸収分割契約承認株主総会 2022年6月24日
吸収分割の効力発生日 2023年4月1日
(2)本件吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する水環境事業を当社の100%子会社である分割準備会社に、分割する産業事業を月島マシンセールスに承継いたしました。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3)本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、吸収分割承継会社である分割準備会社は普通株式を980,000株、月島マシンセールスは普通株式を8,600株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたしました。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
各承継会社が当社から承継する権利義務は、別途個別に締結する吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他権利義務を承継いたします。
なお、各承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社および各承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本件吸収分割において、当社および各承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.本件吸収分割の当事会社の概要(2023年3月31日現在)
(1)分割会社

(1) 商号	月島機械株式会社 (2023年4月1日付で月島ホールディングス株式会社に商号変更)
(2) 所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
(3) 代表者の役職・氏名(注)	代表取締役社長社長執行役員 福沢 義之
(4) 事業内容	浄水場、下水処理場プラント・単体機器の設計、建設、製造、販売、維持管理および廃棄物処理事業。化学、鉄鋼、食品および 環境・エネルギー関連のプラント・単体機器の設計、建設、製造、販売
(5) 資本金	6,646百万円
(6) 決算期	3月末

(注)2023年4月1日付で川﨑淳が代表取締役社長社長執行役員に就任いたしました。
(2)承継会社

(1) 商号	月島水エンジニアリング分割準備株式会社 (2023年4月1日付で月島アクアソリューション株式会社に商号変更)
(2) 所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 細川 展宏
(4) 事業内容	上下水道、バイオマス分野等におけるプラント・機器の設計、建設、製造、販売および施設の運転管理
(5) 資本金	100百万円
(6) 決算期	3月末

(1) 商号	月島マシンセールス株式会社 (2023年4月1日付で月島機械株式会社に商号変更)
(2) 所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長社長執行役員 山口 良二
(4) 事業内容	製造業向け機械装置、機器類の設計、製造、販売 各種設備の据付配管等の工事
(5) 資本金	20百万円
(6) 決算期	3月末

4.分割後の承継会社の概要(2023年4月1日現在)

(1) 商号	月島アクアソリューション株式会社 (2023年4月1日付で月島水エンジニアリング分割準備株式会社より商号変更)
(2) 所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
(3) 代表者の役職・氏名(注)	代表取締役社長社長執行役員 鷹取 啓太
(4) 事業内容	浄水場や下水処理場プラントの建設、水処理や汚泥処理機器、汚泥乾燥機、焼却炉等の製造販売 PFI、DBO等の官民連携事業、消化ガス発電事業の運営
(5) 資本金	5,000百万円
(6) 決算期	3月末

(注)2023年4月1日付で、当社取締役の鷹取啓太が代表取締役社長社長執行役員に就任いたしました。

(1) 商号(注)1	月島機械株式会社 (2023年4月1日付で月島マシンセールス株式会社より商号変更)
(2) 所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
(3) 代表者の役職・氏名(注)2	代表取締役社長社長執行役員 福沢 義之
(4) 事業内容	産業用各種機器の設計、製造、販売 機器・プラントのメンテナンス 各機械の据付、配管、電気工事および修繕サービス他
(5) 資本金	450百万円
(6) 決算期	3月末

(注)1 2023年4月1日付で、当社は月島ホールディングス株式会社に商号を変更いたしました。
2 2023年4月1日付で、当社取締役の福沢義之が代表取締役社長社長執行役員に就任いたしました。
5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。
6.今後の見通し
承継会社は、それぞれ当社の100%子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。