有価証券報告書-第139期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

1.コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの体制の充実強化
当社の連結子会社であったラップマスターエスエフティ株式会社における不適切な会計処理が判明したことを受け、当社は平成25年3月29日付で東京証券取引所へ「改善報告書」を提出しており、それ以降当社グループは、当該報告書の改善事項に沿った是正措置を確実に実行するとともに、内部統制制度の見直し及びその着実な運用・評価・検証を通じ、強固なコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築に努めてまいりましたが、今後におきましても、このような事態を二度と繰り返すことのないよう、企業の信頼回復を第一に、さらなる強化・充実に鋭意取り組んでいく所存であります。
2.中期経営計画の策定と推進
当社グループは各会社が「中期経営計画」を策定し、その計画に基づく経営改善諸施策を実行中であり、計画達成により継続的・安定的な成長と収益力の向上を目指し、確固たる経営基盤の構築に鋭意努力してまいります。
当社は、「第3次中期経営計画」の初年度を終えるのに当たり、ローリング(見直し)を実施中でありますが、基本方針や重点戦略の概要は次のとおりであります。
3.第3次中期経営計画(第139期～第141期)の概要
(1)基本方針
第3次中期経営計画の基本方針は「やり抜く企業風土の醸成」といたしました。
第136期～第138期の第2次中期3ヵ年経営計画では「本業回帰」の方針のもと、製粉、飼料、産業とそのプラント工事に特化した事業展開を行い、強い企業風土作りの礎を築くことを目標としてまいりました。
第3次中期経営計画におきましては、その基本方針を継続しつつ、これを一層強固なものとするため、当該3ヵ年の期間を通じて計画に設定された目標を「最後までやり抜く」ことをコンセプトにいたしております。
また、製造業の経営の基本でありますPDCAサイクルを確実に実行し、今次中期経営計画を「計画」に終わらせることなく、最後までやり抜くことで、より強固な企業体質を築いてまいります。
(2)重点戦略
重点戦略としては、次の5項目を掲げております。
① 利益計画を可能にする企業体質への転換
② 人材の育成
③ 基本ルールの確立と品質の向上、実行を担保するための仕組みづくり
④ 技術力・開発力の強化
⑤ グループ戦略の再構築
各重点戦略には具体的なアクションプランを設定しておりますが、これらの施策は、基本方針である「最後までやりぬく」というコンセプトから総花的にいくつもの施策を並べることなく、重要性が高く取り組み易いもの、又は第2次中期3ヵ年経営計画において、既に端緒にかかっている施策をより成熟させる必要があるものに絞り実行してまいりましたが、当期は期待どおりの結果を残せないものもありました。今後も、継続的にアクションプランの確実な実行を心掛け、全社を挙げて取り組んでまいります。
(3)TCSグループとのコラボレーションよるシナジー効果の具現化
当社を含む製造業を取り巻く環境がますます厳しくなる中で、既存の食品や飼料分野における製粉・飼料をはじめとする産業機械関係のほかに、粉粒体技術の応用展開などで、今後の将来的な新規分野での成長基盤を確立すべく、当社グループとTCSグループとの得意分野を活かしつつ、シナジー効果を追求し、お互いの経営資源の有効活用により事業領域を広げ、それぞれの企業価値の最大化を図ってまいります。
(4)株式会社東京製粉機製作所の吸収合併によるグループ経営効率化
株式会社東京製粉機製作所は、平成20年3月以降当社の連結子会社として、当社と同様の事業を行い、その特色を生かした経営を行ってまいりました。しかしながら、経営環境の変化に伴い、当社に吸収合併することより経営資源を集約化して有効活用することにより、当社グループの効率的な組織運営を図り、特に、業務及び人員体制の効率化とノウハウを共有することにより、主力事業である粉粒体事業において両社の粉粒体技術を結集し開発力の強化、コストダウンを図り、より一層の収益力強化を目指してまいります。
4.株式会社の支配に関する基本方針
(1) 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、お客様に信頼され、満足される商品・サービスを提供し、社会に貢献する企業であることを理念として、今日まで110余年に亘り、穀類(米、麦、大豆、とうもろこし、こーりゃん等)を挽砕する機器を中心とした周辺関連分野の機械設備・プラントを生産・建設して参りました。日本で主食とされる米、パン、麺類を始め、副食として大きな分野を占めている牛、豚、鶏や魚のための飼料、さらにはビール、醤油、食用油など穀類が原料となる醸造食品は、すべて、これを粉砕する機器がなければ生産することができません。また、これら機械設備は、食糧の素材を加工するものであるため、その品質面で安全、衛生、安定性などが特に要求されます。そこで、当社は、主要な取引先であります飼料・製粉・醸造・製菓のお客様をはじめ、多くのお客様に対し、ご満足頂ける高品質で、きめ細やかなサービスをご提供するべく、その実現に日々努めて参りました。かかる営みは、結果的に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるものでもあると考えております。
以上より、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
他方、当社も上場企業である以上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由です。しかし、下記(2)の①に記載する当社の経営理念を否定し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱える者によって当社に対する買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様に適切に判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須です。
また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものを、大規模買付者に定義されます。提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
①当社の経営理念及び企業価値の源泉
当社は、以下の4つを企業理念として掲げております。
ⅰ顧客に信頼され、満足される製品・サービスを提供し、社会に貢献する企業であること。
ⅱ環境と資源に配慮したものづくり・工事サービスを提供し、そのレベルは業界のトップとなることを常に
目標に努め、その成果を自ら稼ぎ出す体質の企業であること。
ⅲその成果は、社員・関係者の自信となり、適正な経済的配分とともに自己実現を果たす歓びを得られる企
業であること。
ⅳコンプライアンス(法令遵守)を徹底するとともに、株主を含むステークホルダーに適正な配分を行う企
業であること。
このうちⅰを実現するにあたって、当社の企業価値の源泉となっているのは、創業以来当社が長い時間をかけて培ってきた技術力と、100年を超えるお客様との取引で構築された個々のお客様に関する情報の蓄積と信頼関係です。
当社は、専門的な技術を長年に渡り積み重ねてまいりました。当社の中心製品である粉砕機器のみならず、粉砕前の選別、粉砕後の篩分け、空気輸送、混合、包装などすべての工程に関し、競争力の高い技術力を有しております。特に、製粉用ロール機及びシフターに関しては、国内で他に追随を許さない技術力があると自負しております。
また、当社は、ほとんどのお客様と、非常に長期にわたって取引を継続させて頂いております。飼料部門につきましても、日本に配合飼料という物が出来た時以来のお付き合いとなります。このような長期にわたる取引関係の中で、当社は、お客様が製造する食品に関する情報を含む、個々のお客様ごとの情報を蓄積し、ニーズに合致したきめ細かいサービスの提供と、オーダーメードでの機械設備の製造を行っております。
さらに、当社が製造する機械設備は、耐用年数が長いものが多く、納品から50年を経過しても稼働しているものも少なくありません。当社は、そのような機械設備のメンテナンス、部品の供給、改造等をも安定的に行うことで、お客様からの信頼を勝ち得ております。また、当社は、プラント部門の設計・施工を一括して請け負うほか、その後の機械設備の改造及びメンテナンスも承っております。お客様が安心して当社にプラント発注ができるよう、包括的にサービスを行う体制を維持していることも、当社の競争力の源泉であると考えております。
②企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
上記のとおり、当社の企業価値の源泉は、専門的な機械設備に関する高い技術力と、長期にわたるお客様との取引によって構築された信頼関係です。そこで、当社としては、これを維持するべく、特殊機械の研究開発と、社内における技術者教育による技術の伝承を図っております。さらに、エンジニアの安定した雇用を維持することによって、機械設備に関する技術が社外に流出することを防止し、世代を超えて承継されるよう努めております。取引先との信頼関係維持の関係からは、取引先の工場に積極的に訪問した上で、当社が納品した機械設備の管理を継続的に行っております。
また、当社は、当社は平成25年2月15日付適時開示「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてご報告のとおり、過年度において不適切な会計処理を行っておりました。これは、「コンプライアンス(法令遵守)を徹底するとともに、株主を含むステークホルダーに適正な配分を行う企業であること」という当社の経営理念にも反する行為であり、当社としましては、株主の皆様に深くお詫び申し上げるとともに、かかるコンプライアンス違反が二度と生じないよう、コンプライアンス態勢の確立に全力を傾けております。具体的には、①当社及び当社子会社の部門長に所轄部門のコンプライアンス担当を兼務させる、②コンプライアンス委員会を設置し、監査室の機能を強化する、③親会社代表取締役と子会社の取締役の兼職の禁止を明確化する、④取締役会の機能強化を図る、⑤監査役会の機能強化を図る、⑥子会社に対する経営管理機能を強化する、⑦内部通報制度において匿名性の担保が徹底されるよう制度改正を行う、⑧定期的に人事ローテーションを行うよう人事制度を改革する、⑨就業規則をはじめとする社内規定を整備する、⑩役員及び子会社を含むグループの全従業員に対してコンプライアンス研修を年4回程度実施する、⑪財務・経理のモニタリングを強化する、といった制度改正を実施しております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた
めの取組み
①大規模買付ルールの必要性
当社取締役会は、上記(1)に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、また株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に取るべき手続等を明確かつ具体的に示した本ルールを導入することとし、第138回定時株主総会で承認されました。
②大規模買付ルールの合理性
ⅰ買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)、を充足しており、企業価値研究会が平成20年6月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)も遵守しております。
ⅱ株主意思を重視するものであること
本ルールの有効期間は、平成28年6月に当社が開催する予定の定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本ルールの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本ルールを更新することを予定しております。また、当社は、本ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールをその時点で廃止します。その意味で、本ルールの導入及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
ⅲ独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
ⅳ合理的な客観的要件の設定
本ルールは、本ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
Ⅴデッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は1年とされており、期差任期制は採用されていないため、本ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。