臨時報告書
- 【提出】
- 2021/10/25 17:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年10月22日の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1) 本株主総会が開催された年月日
2021年10月22日
(2) 決議事項の内容
議案 新株予約権の無償割当ての件(以下「本議案」といいます。)
本議案に対する修正動議
株主より、本議案の新株予約権の無償割当てについて、当該無償割当てに係る基準日(2021年11月18日)及び効力発生日(2021年11月19日)をそれぞれ2021年11月19日及び同月20日に修正する旨の動議が提出された。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注1)本議案及び本議案に対する修正動議の可決要件は次のとおりです。
独立委員会からの2021年9月29日付けの勧告を踏まえて、本議案については、アジアインベストメントファンドら(※1)(3,453,300株(※2))及び当社の取締役(4名。合計14,200株)並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者(以下「本利害関係者」といいます。)を除く出席株主の議決権の過半数の賛成を可決要件とします。
また、独立委員会は、上記勧告において、2021年9月29日時点で、以下の者を本利害関係者として認定をしております。
① SCBHK AC SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LIMITED-CLIENT AC (31,900株)
② 東機役員持株会(当社の現取締役の所有分のみ)(659株(※3))
(※1)「アジアインベストメントファンドら」とは、アジアインベストメントファンド株式会社(以下「アジアインベストメントファンド」といいます。)及びアジア開発キャピタル株式会社(以下「アジア開発キャピタル」といいます。)を総称していいます。
(※2)アジア開発キャピタルは、2021年9月14日現在の当社の株主名簿に記載されていないため、3,453,300株は、当該株主名簿に記載のあるアジアインベストメントファンドの株式数となります。
(※3)当社取締役4名のうち、社内取締役である青木宏始及び都並清史が東機役員持株会を通じて当社株式を保有しており、659株は、両名の当該所有株式数の合計について、小数点第一位を切り捨てた株式数となります。
(※4)なお、2021年9月14日現在、当社の株主に当社取締役の4親等内の親族(配偶者を含みます。)はおりません。
(注2)本議案につきましては、修正動議が提出されましたが、否決されることが明らかになったため、議決権数は集計しておりません。
(注3)アジアインベストメントファンドが取得した委任状(以下「AIF取得委任状」といいます。)には、「令和3年10月22日開催予定の株式会社東京機械製作所臨時株主総会(継続会又は延会を含む。)に出席して、下記の株主提案に係る議案(以下「原案」という。)につき私の指示(〇印で表示)に従って、基準日(令和3年9月14日)時点で私が保有する株式に係る議決権を行使すること。」との記載があります。もっとも、本株主総会においては、その開催前において、株主提案が提出されていないため、AIF取得委任状には、賛否の対象となる「議案」(上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令第43条)に相当するものが存在しないことになります。かかる委任状の記載内容から、提出した株主の意思を客観的に確定することができないため、本議案の採決との関係では全て無効と判断いたしました。なお、当社は、当該判断に当たっては、複数の著名な会社法学者の意見を取得しております。
ご参考までに、AIF取得委任状について、本議案の採決との関係で、①白紙委任のみを有効と仮定した場合は、賛成30,022個、反対6,817個、棄権1,201個、賛成率78.92%となり、②白紙委任に加え、「否」と記載されたものも有効と仮定した場合は、賛成30,022個、反対12,374個、棄権1,201個、賛成率68.86%となり、③全て棄権と仮定した場合(※)は、賛成30,022個、反対6,794個、棄権6,781個、賛成率68.86%となりますので、いずれの場合においても、可決要件を満たしています。
(※)AIF取得委任状につき、その記載に拘らず、全てについて、本議案の採決との関係では本株主総会に出席し、かつ、棄権したものとして仮定した場合となり、この場合によるカウント方法が最も賛成率が低くなります。
以 上
2021年10月22日
(2) 決議事項の内容
議案 新株予約権の無償割当ての件(以下「本議案」といいます。)
本議案に対する修正動議
株主より、本議案の新株予約権の無償割当てについて、当該無償割当てに係る基準日(2021年11月18日)及び効力発生日(2021年11月19日)をそれぞれ2021年11月19日及び同月20日に修正する旨の動議が提出された。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) | |
| 議案新株予約権の無償割当ての件 | 30,022 | 6,794 | 1,201 | (注1) | 可決 (78.96%) | |
| 本議案に対する修正動議 (注2) | - | - | - | (注1) | 否決 | |
(注1)本議案及び本議案に対する修正動議の可決要件は次のとおりです。
独立委員会からの2021年9月29日付けの勧告を踏まえて、本議案については、アジアインベストメントファンドら(※1)(3,453,300株(※2))及び当社の取締役(4名。合計14,200株)並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者(以下「本利害関係者」といいます。)を除く出席株主の議決権の過半数の賛成を可決要件とします。
また、独立委員会は、上記勧告において、2021年9月29日時点で、以下の者を本利害関係者として認定をしております。
① SCBHK AC SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LIMITED-CLIENT AC (31,900株)
② 東機役員持株会(当社の現取締役の所有分のみ)(659株(※3))
(※1)「アジアインベストメントファンドら」とは、アジアインベストメントファンド株式会社(以下「アジアインベストメントファンド」といいます。)及びアジア開発キャピタル株式会社(以下「アジア開発キャピタル」といいます。)を総称していいます。
(※2)アジア開発キャピタルは、2021年9月14日現在の当社の株主名簿に記載されていないため、3,453,300株は、当該株主名簿に記載のあるアジアインベストメントファンドの株式数となります。
(※3)当社取締役4名のうち、社内取締役である青木宏始及び都並清史が東機役員持株会を通じて当社株式を保有しており、659株は、両名の当該所有株式数の合計について、小数点第一位を切り捨てた株式数となります。
(※4)なお、2021年9月14日現在、当社の株主に当社取締役の4親等内の親族(配偶者を含みます。)はおりません。
(注2)本議案につきましては、修正動議が提出されましたが、否決されることが明らかになったため、議決権数は集計しておりません。
(注3)アジアインベストメントファンドが取得した委任状(以下「AIF取得委任状」といいます。)には、「令和3年10月22日開催予定の株式会社東京機械製作所臨時株主総会(継続会又は延会を含む。)に出席して、下記の株主提案に係る議案(以下「原案」という。)につき私の指示(〇印で表示)に従って、基準日(令和3年9月14日)時点で私が保有する株式に係る議決権を行使すること。」との記載があります。もっとも、本株主総会においては、その開催前において、株主提案が提出されていないため、AIF取得委任状には、賛否の対象となる「議案」(上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令第43条)に相当するものが存在しないことになります。かかる委任状の記載内容から、提出した株主の意思を客観的に確定することができないため、本議案の採決との関係では全て無効と判断いたしました。なお、当社は、当該判断に当たっては、複数の著名な会社法学者の意見を取得しております。
ご参考までに、AIF取得委任状について、本議案の採決との関係で、①白紙委任のみを有効と仮定した場合は、賛成30,022個、反対6,817個、棄権1,201個、賛成率78.92%となり、②白紙委任に加え、「否」と記載されたものも有効と仮定した場合は、賛成30,022個、反対12,374個、棄権1,201個、賛成率68.86%となり、③全て棄権と仮定した場合(※)は、賛成30,022個、反対6,794個、棄権6,781個、賛成率68.86%となりますので、いずれの場合においても、可決要件を満たしています。
(※)AIF取得委任状につき、その記載に拘らず、全てについて、本議案の採決との関係では本株主総会に出席し、かつ、棄権したものとして仮定した場合となり、この場合によるカウント方法が最も賛成率が低くなります。
以 上