半期報告書-第159期(2024/04/01-2025/03/31)

(追加情報)
(当社株式に対する公開買付け並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動)
当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われる株式会社可成屋による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、株式会社可成屋が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
本公開買付けは、当社株式1株の買付価格を8,364円として2024年8月9日から2024年9月24日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限2,319,400株(所有割合66.67%)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件が付されておりましたが、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
本公開買付けの成立に伴い、2024年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する株式会社可成屋の所有する議決権の所有割合が50%超となるため、株式会社可成屋は、新たに当社の親会社並びに主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
1.新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる会社の概要

(1) 名称		株式会社可成屋
(2) 所在地		東京都中央区月島三丁目26番11号
(3) 代表者の役職・氏名		代表取締役社長 石井 宏明
(4) 事業内容		1.有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
		2.経営コンサルティング業
		3.前各号に附帯関連する一切の事業
(5) 資本金		8,500,000千円
(6) 設立年月日		2024年4月11日
(7) 大株主及び持株比率(注)		石井 宏明 0.01% 石井 宏治 99.99%
(8) 当社との関係
	資本関係	記載すべき資本関係はありません。なお、当該会社の代表取締役社長である石井宏明氏(以下「石井氏」といいます。)は、当社株式を9,701株(所有割合:0.28%)所有しております。
	人的関係	当社の代表取締役社長である石井氏が、当該会社の代表取締役社長を兼務しております。
	取引関係	記載すべき取引関係はありません。
	関連当事者への該当状況	当社の代表取締役社長である石井氏が当該会社の議決権の全部(注)を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

(注)株式会社可成屋における発行済株式総数のうち、石井氏が普通株式の全てである100株を所有しており、石井宏治氏が無議決権株式の全てである1,699,900株を所有しております。なお、当該無議決権株式は、株主総会における議決権が付与されておりませんが、優先配当等がされる種類株式であり、普通株式への転換請求権は設定されておりません。
2.異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
株式会社可成屋

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	-	-	-	-
異動後	親会社及び 主要株主である筆頭株主	26,650個 (76.60%)	-	26,650個 (76.60%)	第1位

3.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となったものの、株式会社可成屋は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、所定の手続により、株式会社可成屋が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することが予定されております。当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止になる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。