有価証券報告書-第158期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名で、全員が監査等委員であります。当社との関係及び選任状況は以下のとおりです。

役名	氏名	当社との関係及び選任状況
社外取締役 (監査等委員)	河村 博	同氏は、株式会社ゆうちょ銀行社外取締役及び弁護士を兼任しております。なお、当社は、兼職先との間には特別の関係はありません。 同氏による当社株式の保有は、「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。 同氏については、法曹としての豊富な知識経験に鑑み、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスの充実強化等に関し適切な指導及び助言、並びに業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役 (監査等委員)	當眞 瑞代	同氏は、大手前大学経営学部助教を兼任しております。なお、当社は、兼職先との間には特別の関係はありません。 同氏による当社株式の保有は、「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。 同氏については、企業における豊富な経験、経営学に関する学識に鑑み、当社の人的資本への投資、サステナビリティ等に関し適切な指導及び助言、並びに業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を下記の<独立社外取締役にかかる独立性判断基準>のとおり定めており、社外取締役は、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとともに、取締役会及び監査等委員会の判断及び行動の公正性をより高め、最良のコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から助言を行っております。
<独立社外取締役にかかる独立性判断基準>当社取締役会は、社外取締役が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し独立性を有していると判断する。
1.本人が、当社および子会社の業務執行者または出身者でないこと。
また、過去5年間において、本人の近親者等(注1)が当社および子会社の業務執行者でないこと。
2.本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(1)当社の大株主(注2)の業務執行者
(2)当社の主要な取引先(注3)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
(3)当社の主要な借入先(注4)の業務執行者
(4)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(5)当社から役員報酬以外に多額(注5)の金銭等を得ている者
(6)当社の役員相互就任先の業務執行者
(7)当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(注6)の業務を執行する者
3.本人の近親者等が、現在、2(1)乃至(7)に該当しないこと。
以上
(注)1.近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。
2.大株主とは、事業年度末において、議決権所有割合10%以上の株主をいう。
3.主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の5%を超えるものをいう。
4.主要な借入先とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
5.多額とは、当社から収受している対価が年間1千万円を超えるときをいう。
6.多額の寄付又は助成を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会の一員として、内部監査部門である内部監査室から監査情報を入手し、監査項目ごとに必要に応じて連携して監査を行うこととしております。
社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と監査等委員会監査との相互連携状況については、社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会の一員として、常勤の監査等委員から取締役の業務執行に係る監査に関する報告を受け、監査等委員会での監査に関する議論に参画することにより、取締役会が決定した内部統制が適切に整備及び運用されているかを監査しております。
社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会の一員として、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会の一員として、会計監査人から監査の結果について報告を受けております。なお、会計監査人がその職務を行う際に取締役の職務執行に関し、不正行為等を発見した場合にも報告を受けることとしております。
社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と経営管理本部との相互連携状況については、経営管理本部は、社外取締役(監査等委員)に対して事前に取締役会議案の資料を配布・説明する等、取締役会における議案の審議に必要な情報を事前に提供する他必要に応じて監査情報を提供しております。