有価証券報告書-第154期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、下記の社訓・事業目的・経営理念に立脚し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
<社訓>1.「技術報国」
2.「仕事に魂を入れて働くこと」
3.「創意、工夫して業務を改善し、能率を上げること」
<事業目的>1.事業による企業価値の最大化
2.事業関係者の幸福、人権尊重の精神の実現
3.企業の社会的責任の全う
4.事業による適正利益の追求
5.ステークホルダーに対する利益の分配
<経営理念>「社会のニーズに応える技術と誠実な『ものづくり』により企業価値を高め、社業を通じて社会に貢献する。」
② 企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、複数の社外取締役(監査等委員)の議決権行使等を通じて独立した客観的な立場から、業務執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対し実効性の高い監督を行い、経営の公正性・透明性を確保するよう努めております。
また、監査等委員会は、業務および財産の調査権限を有する機関として、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行を監査するとともに、取締役の選解任・報酬等についての意見の決定・陳述権の行使等を通じて経営の監督を行っております。
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社取締役会は、当社の最高意思決定機関として、経営の基本方針の決定、内部統制システムに関する事項の決定、取締役の職務執行の監督及び最重要案件の審議・決裁を行っております。社外取締役(監査等委員)2名を含む取締役会は、取締役の職務執行を監督するとともに経営におけるコンプライアンスの徹底に注力しております。
議長は、代表取締役社長石井宏治が務め、構成員として石井宏明、中西真進、吉田覚及び角島義之、社外取締役として井本憲邦及び河村博が務めております。
b.監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員は3名(常勤監査等委員1名)であり、うち2名が社外取締役であります。
なお、当社と監査等委員との間には、特別の利害関係はありません。
委員長は、取締役(監査等委員)角島義之が務め、構成員として社外取締役である井本憲邦及び河村博が務めております。
c.指名・報酬委員会
当社は取締役、執行役員の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上、およびコーポレートガバナンス体制の強化を図る事を目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、委員の半数以上かつ委員長は、社外取締役が務めることとしております。
委員長は、取締役(監査等委員)井本憲邦が務め、構成員として石井宏治及び社外取締役である河村博が務めております。
d.執行役員制度・経営会議
当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行取締役および執行役員で構成する経営会議を随時開催し、日常の業務遂行のスピードアップを図ると同時に、相互監視体制に基づいた経営を行っております。
議長は、代表取締役社長石井宏治が務め、構成員として石井宏明、中西真進、吉田覚及び渋沢聖が務めております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の監督と業務執行を分離し、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、当該体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、2016年6月28日に当社の内部統制システムに関する「内部統制基本方針」を下記のとおり決定しております。
「内部統制基本方針」
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備いたします。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、「企業行動規範」を制定し、取締役・使用人は、この規範に従って行動することとし、それに加えてコンプライアンスを経営の基本方針として定める「コンプライアンス基本規程」を制定し、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを徹底いたします。また、コンプライアンスに関する研修等を実施し、取締役・使用人を参加させるとともに、内部監査や、通報者保護を徹底した内部通報制度の運用を通じて、未然に法令・定款違反を防止いたします。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」を制定し、取締役の職務執行や使用人の業務執行にかかる情報を適切に保存・管理するとともに、取締役会や役員会等の経営に関する諸会議の議事録の作成・保存を徹底いたします。取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとします。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、「リスク管理規程」を制定し、それを適切に運用するとともに、リスクをトータルかつ適切に認識・評価し、リスクの影響及び発生可能性を勘案して、対応すべきリスクの優先順位を決定し、内部統制システムを適時・適切に見直すことといたします。全社的なリスク管理を統括する部署は、リスク管理委員会とします。また、取締役会において、部、事業部ごとにリスク管理の責任者となる取締役を定めます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役・使用人が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図ると共に、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、1.で定める「企業行動規範」及び「コンプライアンス基本規程」を子会社の取締役・使用人にも適用し、子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを徹底いたします。
子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、3.で定める「リスク管理規程」において、子会社の損失の危険をその対象に含めて管理いたします。
子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、当社が子会社取締役から業務内容の定期的な報告を受け、必要に応じて経営指導を行い、重要案件については事前協議を行うことにより、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保いたします。
子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制については、「関係会社管理規程」を定め、取締役会への報告体制を確立することといたします。
その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制については、当社及び子会社それぞれに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命すると共に、当社経営管理部において、グループ横断的にそれらを管理、推進することといたします。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、指示の実行性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の情報収集活動に資するため、社内出身者で事業に精通した常勤の監査等委員を置くこととし、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととします。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)については、監査等委員会と協議し、取締役会において補助使用人の設置の必要性を検討したうえで、その人数、地位(役職のレベル)、専属とするか兼任とするか、補助すべき期間等の事項を定めて、その職にあてることといたします。
補助使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)からの独立性の確保については、補助使用人の報酬の変更または人事異動については監査等委員会の同意を要するものといたします。
補助使用人に対する指示の実行性の確保については、補助すべき期間(兼任の場合は、補助業務時間中)は、専任の係員として監査等委員会の指示に従うこととし、他の取締役からの指示は一切受けないことといたします。
7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制については、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するものとし、それ以外に法令・定款違反の事実やそのおそれがある場合は、早急にそれを認識した取締役が監査等委員会に報告することとします。
使用人がそれらの情報を得たときには、早急に業務報告経路か、内部通報制度を使って取締役に報告するものとし、それを取締役が監査等委員会に報告するものとします。
また、その他経営に関する重要な事項について、取締役が監査等委員会に随時報告することとします。それに加えて、定期的に内部通報制度の運用状況や通報内容などについて取締役が監査等委員会に報告するとともに、取締役と監査等委員会との意見交換会を行い、経営に関する情報を相互に共有いたします。
8.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制については、「関係会社管理規程」に基づき当社経営管理部長が子会社からの報告を取りまとめ、取締役会に報告することを通して当社の監査等委員会に報告するものといたします。また、内部通報制度の対象に子会社使用人を加え、子会社使用人は、業務報告経路か内部通報制度を使って当社担当部署に報告できるものとし、それを当社取締役が当社監査等委員会に報告するものとします。
9.監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制については、当該報告を理由とした不利な取扱いは一切行わないこととし、その旨を当社及び子会社において周知徹底いたします。また、「内部通報規程」に、通報したことを理由として解雇等の不利な取扱いを行うことを禁ずる旨を明記いたします。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項については、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払の請求等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することといたします。
その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを担保するために、監査等委員が経営に関する各種会議に出席し、稟議書等の社内文書や各種会議の議事録の閲覧が自由にできるように配慮いたします。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との意見交換会を行い、経営に関する情報を相互に共有いたします。それに加えて、外部の弁護士との面談、公認会計士との意見交換、内部監査室との連携等を通じて、監査等委員会が的確に情報を把握し監査できるようにいたします。
・リスク管理体制の整備の状況
「内部統制システムの整備の状況」の「内部統制基本方針 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に基づき、適切に構築・運用しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
「内部統制システムの整備の状況」の「内部統制基本方針 5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に基づき、適切に構築・運用しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(監査等委員)全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(監査等委員)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得を企業環境の変化に対応し、機動的に行えることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、第150期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。
これは、監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。
⑥ 株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。