四半期報告書-第80期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間における世界経済は、欧州経済や中国を初めとする新興国経済が減速するなかで、堅調な米州経済に支えられ、全体として緩やかな回復基調を辿りました。国内経済については、円安の影響もあり企業業績は順調に推移し生産も上向きつつあるものの、消費税増税の影響等により消費は弱く、景気の回復は力強さを欠く状況にあります。
鍛圧機械製造業界におきましては、国内向け受注は設備投資減税や補助金等政策効果もあり32.4%増加、海外向けは微増となった結果、当第3四半期連結累計期間の受注は前年同期比13.5%増の121,330百万円(一般社団法人 日本鍛圧機械工業会 プレス系機械受注額)となりました。
このような状況の下、当社グループは今年度よりスタートした中期経営計画(平成27年3月期～平成29年3月期)において、「環境・省エネをモノづくりから支えるグローバル先進企業として深化・追求する」というビジョンのもと、①更なる事業拡大を実現する基盤の構築、②グローバル市場におけるトップブランドの確立、③素形材成形の新技術追求、という3つの重要指針を掲げ、事業基盤の強化と収益拡大に取り組んでおります。当第3四半期連結累計期間についても、研究開発や海外生産体制の強化に努めるとともに、販売面においてはグループ各社がグローバルに連携し、受注獲得に傾注してまいりました。
当第3四半期連結累計期間の受注高は、欧州向け受注が大きく落ち込んだものの、日本及び米州での自動車関連向けプレス機の堅調な需要が寄与し、前年同期比0.6%減の57,778百万円となりました。売上高につきましては、日本及び米州における自動車関連向けの売上増加がアジア・欧州の落ち込みをカバーし、前年同期比12.7%増加の56,114百万円となりました。利益面では、営業利益が増収効果及び原価率改善に円安効果も加わり6,166百万円(同28.6%増)、経常利益は6,490百万円(同23.1%増)、四半期純利益は税務上の繰越損失解消により税負担が増加したものの4,451百万円(同5.2%増)を達成することができました。
なお、第1四半期連結会計期間より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱
い」(実務対応報告第30号 平成25年12月25日)を適用しており、前年同期比較についてはこれを遡及適用した前年同期の数値を用いております(以下同じ)。
セグメントの業績は以下のとおりであります。
日 本: 輸出を含め自動車関連向け中・大型機の売上が増加し売上高は33,468百万円(前年同期比24.3%増)となり、増収効果及び原価率改善等によりセグメント利益は3,969百万円(同55.3%増)となりました。
アジア: 自動車関連向け中・大型プレス機の工事進行基準の売上減少等により、売上高は13,478百万円(前年同期比10.6%減)となり、セグメント利益は959百万円(同14.2%減)となりました。
米 州: 自動車関連向け中・大型プレス機売上の増加により、売上高は18,752百万円(前年同期比45.2%増)となり、増収効果等によりセグメント利益は1,253百万円(同35.0%増)となりました。
欧 州: 自動車関連向け中・大型プレス機の工事進行基準の売上減少により、売上高は11,183百万円(前年同期比10.2%減)となりましたが、原価率改善等によりセグメント利益は74百万円(前年同期はセグメント損失45百万円)となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提とした特有の経営のノウハウや、国内外の関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断するためには買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。(以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「会社支配に関する基本方針」といいます)
2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記3)に記載しているもののほか、以下の取組みを行っております。
当社グループは「成形システムビルダとしてグローバルに発展し、人と社会に貢献する企業であり続ける」ことを企業理念として掲げております。
この企業理念に従い、当社グループは、長期的に成形システム分野で世界の「トップランナー」となることを
経営戦略の柱とし、グローバル市場において多様な顧客の異なる価値観・ニーズに対応する成形システム商品の
技術開発・商品開発に注力しております。また、国内4ヶ所の生産拠点に加え、海外では米国、イタリア、マレ
ーシア、中国の計4ヶ所の生産拠点、更には世界19カ国に展開する販売サービス拠点をフルに活用することで、世界中の顧客に対して高品質の商品とサービスを迅速に提供しております。
平成26年度よりスタートした中期経営計画(平成27年3月期～平成29年3月期)においては、「環境・省エネを
モノづくりから支えるグローバル先進企業として、深化・追求する」というビジョンのもと、①更なる事業拡大
を実現する基盤の構築、②グローバル市場におけるトップブランドの確立、③素形材成形の新技術追求、という
3つの重要指針を掲げ、中長期的な成長を持続するための更なる事業基盤の強化及び収益の拡大に取り組んでお
ります。
当社グループは、このような取組みにより、金属その他各種素材に対応する独創的な成形システムの開発・製
造・販売・サービスを通じて、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーと長期的な信頼関
係を構築して、企業理念に掲げる人と社会への貢献を実現していく所存です。
上記取組みは、当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減するものであるため、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
また、係る取組みは、当社グループの価値を向上させるものであるため、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。
3) 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年5月14日開催の当社取締役会において、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、同年6月27日開催の当社定時株主総会の承認を停止条件として、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます)を対象とする大規模買付ルール(以下「大規模買付ルール」といいます)を設定し、大規模買付者がこれを遵守した場合及びしなかった場合につき一定の対応方針(以下「本対応方針」といいます)を継続して採用することを決議し、平成25年6月27日開催の当社定時株主総会において承認をいただいております。
大規模買付ルールは、大規模買付者には、必要かつ十分な当該大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に
事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであ
るとしております。当社取締役会は、係る情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての
意見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表
いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉
し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案の提示も行います。本対応方針では、大規模買付者により
大規模買付ルールが遵守されなかった場合又は大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付
行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと判断され、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合
には、当社取締役会は、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規
模買付行為に対抗する場合があります。
本対応方針の詳細につきましては、平成25年5月14日付プレスリリース「会社支配に関する基本方針及び大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」(当社ホームページ)をご参照ください。 ( 当社ホームページURL : http://www.aida.co.jp )
4) 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由
①本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、係る大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであると言えます。
②本対応方針が株主共同利益を損なうものではないこと
上記1)記載のとおり、会社支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、係る会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の発効・延長及び有効期限前の廃止が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
なお、本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
③本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は係る本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
さらに、当社の取締役任期は1年であり、期差任期制は採用しておりませんので、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。
以上
(3) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は857百万円であります。なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。