有価証券報告書-第85期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(株式給付信託(J-ESOP))
当社は、従業員の報酬の一部と当社の株価や業績との連動性をより高め、株価の変動による経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結済みの信託契約に基づいて設定された信託を「本信託」といいます。)を導入しております。
1.導入の背景
当社国内グループでは、従業員に対するインセンティブプランとして、主にアメリカで普及しているESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度について研究しておりましたが、2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理されたこともあり、今般、現行の退職金制度とは別に、従業員が社業への貢献を実感できるものとして、本制度を導入することといたしました。
2.本制度の概要
本制度は、当社があらかじめ定めた株式給付規程に基づき、当社国内グループの従業員が退職した場合等に、本人等の受給権者に対して、当人の選択に従って当社株式又は当社株式の時価相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に成果や勤続に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等までに累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、金銭による給付に備えて留保する金銭とともに信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社、以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規程に基づき20年間に付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取得し管理します。当初取得分として信託銀行は、信託された金銭を原資として当社からの第三者割当によって株式を取得します。また、第三者割当については、みずほ信託銀行株式会社(資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))と当社の間で締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
<株式給付信託(J-ESOP)の概要>

① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定。
② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得(第三者割当により取得)。
④ 当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、勤続や成果に応じてポイントを付与。
また当社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。
⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。
3.従業員等に取得させる予定の株式の総数
3,400,000株
4.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本制度は、下記に該当しない全ての当社国内グループ会社従業員に適用しております。
① 役員 ② 仮採用職員 ③ 準職員
④ 嘱託職員 ⑤ 臨時職員 ⑥ パートタイマー職員
(役員株式給付信託(BBT))
当社は、2017年5月12日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託(BBT(= Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年6月19日開催の第82回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)にてご承認頂き、本制度を導入しております。
1.導入の背景
当社は、取締役(社外取締役を除きます。以下、同じです。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たに本制度を導入しております。
2.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を当該取締役退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、当該金銭により、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を、取引市場を通じて又は当社から自己株式処分(第三者割当)を引き受ける方法によって将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。なお、第三者割当については、信託銀行と当社の間で有価証券届出書の効力発生後に締結される募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社は、割り当てられた当社株式を含む本信託の信託勘定内の当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度においては、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使の指図を行い、信託銀行は係る指図に従って、議決権を一律行使しないものとします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
3.受益者の範囲
取締役を退任した者のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(BBT)の概要>
① 当社は、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法(③’)により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、受益者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、当該受益者が支給を受けることができる当社株式の一定割合について、役員株式給付規程に定める条件に従って、当社株式の当該取締役の退任日又は役員株式給付規程において定める日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
4.受益者に給付する予定の株式の総数
81,800株