有価証券報告書-第113期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
フランダース ホールディングス エルエルシーの買収
当社は、平成28年2月9日開催の取締役会において、子会社であるアメリカン エアフィルター カンパニー インク(以下、「AAF」という。)を通して、フランダース ホールディングス エルエルシー(以下、「フランダース社」という。)の全出資持分を取得することを決議し、フランダース インベストメント ホールディングス エルエルシーとの間で持分譲渡契約を締結していたが、平成28年4月27日に全出資持分の取得を完了し、フランダース社は当社の子会社となった。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称 フランダース ホールディングス エルエルシー
事業の内容 フィルタ・クリーン機器、その他関連商品の製造・販売
所在地 アメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントン
規模(平成27年12月期) 総資産 238百万米ドル(28,722百万円)
売上高 298百万米ドル(36,198百万円)
②企業結合を行った主な理由
AAFにフランダース社の事業を統合し、フランダース社の強みであるクリーン機器やハイエンド商品をAAFがグローバルに展開する販売網を活用して拡販するなどのシナジーを生み出すことによって、AAFはエアフィルタで世界最大の市場といわれる米国でトップメーカーになると同時に、グローバル市場でもリーディングカンパニーの地位の獲得を目指すものである。
③企業結合日
平成28年4月27日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
⑤結合後企業の名称
フランダース ホールディングス エルエルシー
⑥取得した出資持分比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるAAFが現金を対価としてフランダース社の全出資持分を取得したため、AAFを取得企業としている。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 204百万米ドル(22,796百万円)
取得対価は暫定的に算定された金額であり、契約に基づく運転資本等の変動による調整を行った上で確定される予定である。取得に直接要した費用は現時点では確定していない。
(3)支払資金の調達方法
自己資金及び借入金