四半期報告書-第113期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年2月9日開催の取締役会において、連結子会社であるアメリカン エアフィルター カンパニー インク(以下、「AAF」という。)を通して、インサイト エクイティ マネジメント カンパニー エルエルシーが出資するフランダース インベストメント ホールディングス エルエルシーから、フランダース ホールディングス エルエルシー(以下、「フランダース社」という。)の全出資持分を取得することを決議し、フランダース インベストメント ホールディングス エルエルシーとの間で持分譲渡契約を締結した。
1.目的
AAFにフランダース社の事業を統合し、フランダース社の強みであるクリーン機器やハイエンド商品をAAFがグローバルに展開する販売網を活用して拡販するなどのシナジーを生み出すことによって、AAFはエアフィルタで世界最大の市場といわれる米国でトップメーカーになると同時に、グローバル市場でもリーディングカンパニーの地位の獲得を目指すものである。
2.出資持分取得の相手会社の名称
フランダース インベストメント ホールディングス エルエルシー
3.買収する会社の名称、事業の内容、規模
①名称 フランダース ホールディングス エルエルシー
②事業の内容 フィルタ・クリーン機器、その他関連商品の製造・販売
③規模(平成27年12月期)
総資産 238百万米ドル(28,722百万円)
売上高 298百万米ドル(36,198百万円)
4.出資持分取得の時期
平成28年4月(予定)
5.取得する出資持分の数、取得価額及び取得後の出資持分比率
①取得出資持分数 73,037,490個
②取得価額 372百万米ドル※
③取得後の出資持分比率 100.0%
※出資持分取得完了日の運転資本・現預金等の増減により調整される。
※買収総額は430百万米ドルであり、出資持分取得の対価372百万米ドルに加え、被買収会社の有利子負債の返済額を含んでいる。
6.支払資金の調達方法
自己資金及び借入金