有価証券報告書-第80期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ信頼性の高い経営の実現と経営効率の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
イ 株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
ロ 株主・投資家、消費者・顧客、取引先、従業員、地域社会など、幅広いステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。
ハ 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。
ニ 取締役、監査役及び執行役員は、受託者責任を認識し、求められる役割・責務を実効的に果たします。
ホ 株主との間で建設的な対話を行います。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、当社ウェブサイトにて公表しております。
(https://www.organo.co.jp/sustainability/governance/guideline/)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
[企業統治の体制の概要]
イ 取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、取締役9名(うち、社外取締役5名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会に占める独立社外取締役の比率を3分の1以上(現在過半数で構成)とすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。
なお、監査役3名全員が取締役会に出席し、取締役から報告、事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下経営執行部の業務執行状況の監査を行っております。
2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、取締役9名(うち、社外取締役5名)となる予定です。
ロ 監査役・監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回開催し、当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監査し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。
また、監査役2名は財務・会計に関する適切な知見を有しており、1名は法務に関する適切な知見を有しております。
なお、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を支援しております。
ハ 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任等の役員指名並びに取締役等の報酬等の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な取締役等の指名及び報酬額の設定を目的に、取締役会の任意の諮問機関として、設置しております。指名・報酬委員会の人数は取締役会の決議によって選定された取締役3名以上とし、委員会の独立性を担保するためその過半数を社外取締役としております。
ニ 特別委員会
特別委員会は、当社の親会社である東ソー株式会社及びその子会社(当社及びその子会社を除く。)との重要な取引等において、その取引を公正に行い、親会社グループと少数株主間の利益相反問題を監視・監督し、少数株主の利益を適切に保護することを目的に、取締役会の諮問機関として設置しております。当社の特別委員会は、独立社外取締役のみで構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。
ホ 執行役員制度
執行役員制度を導入し、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、14名(うち、取締役兼務4名)が選任されております。これにより、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を実現しております。なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議によって、12名(うち、取締役兼務4名)となる予定です。
ヘ 経営会議
経営会議は、業務執行取締役及び役付執行役員で構成され、原則として毎月2回開催し、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行っております。
なお、非業務執行取締役及び監査役は経営会議に出席することができ、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の監督及び監査役の監査の実効性の確保に努めております。
ト 月次事業報告会
月次事業報告会は、業務執行取締役、執行役員、事業部長等により構成され、原則として毎月1回開催し、経営会議における承認事項の連絡、各事業及び中期経営計画、単年度の利益計画の進捗確認等を行っております。
また、四半期に一度、グループ会社社長等を構成員に含めたグループ連絡会として開催することで、グループ会社を含めた当社グループ全体について同様の進捗確認等を行っております。
なお、非業務執行取締役及び監査役は月次事業報告会に出席することができ、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の監督及び監査役の監査の実効性の確保に努めております。
チ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、社内委員9名(うち、取締役4名)で構成され、コンプライアンス体制の構築やコンプライアンス教育計画の策定に取り組んでおります。
なお、2025年6月27日付でコンプライアンス規程が改定され、社内委員8名(うち、取締役4名)となる予定です。
リ リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、業務執行取締役及び役付執行役員並びに主要リスク主管部門の部門長及び子会社の社長の中から選任された者で構成され、原則として年に4回開催し、事業活動に重要な影響を与えるリスク(主要リスク)の適切な管理等を行っております。また、主要リスクの識別、分析、評価及び対応を推進するために必要な事項について決議を行い又は報告を受け、重要な事項については取締役会に上程又は報告を行っております。
ヌ サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、業務執行取締役及び役付執行役員により構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティ経営推進のための施策を企画・立案し、実行いたします。
なお、施策の具体的な推進は、下部組織であるサステナビリティ実行会議が行っております。
ル 内部監査部門
内部監査部門であり、代表取締役社長直轄の組織である監査室は、当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。
また、監査役との定例会合を開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。
なお、会計監査人とは必要の都度会合を開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。
ヲ 会計監査人
第80期の会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任 あずさ監査法人が実施しております。
会計監査人は経営者とのディスカッションや監査役との定例会合において、会計監査状況の報告や情報交換等を行っております。
ワ 業務執行・経営の監視の仕組み(模式図)
(注) 上記の模式図は有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在のものであります。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。
各機関の構成員(有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在)は以下のとおりです。
※「◎」は議長又は委員長、「○」は構成員を指します。
当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の設置する各機関の長に該当する者及び構成員については、各決議機関の承認をもって下記表のとおりに変更する予定です。
※「◎」は議長又は委員長、「○」は構成員を指します。
[企業統治の体制を採用する理由]
実務に精通した取締役を主体とした取締役会における業務執行に関する意思決定機能を重視するとともに、業務執行に関する監督機能を強化するために独立社外取締役の比率を3分の1以上(現在過半数で構成)としております。さらに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置することにより、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する透明性・客観性を高めております。
また、独任制の監査役が取締役会から独立した立場から監査を実施することにより、経営の監視体制は整備されております。
以上の点から、現企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
[内部統制システムの整備の状況]
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の基本方針(2024年4月1日改正)の概要は以下のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 当社は、オルガノグループ企業行動指針、コンプライアンス規程を定め、当社の役員及び従業員にその周知徹底を図る。
2 コンプライアンスを推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス教育計画の策定、コンプライアンス体制の構築等、全社的な取組みを行う。
3 コンプライアンスの実効性を確保するため、内部通報規程を定め、当社の役員及び従業員が、当社法務部門、監査役または外部の弁護士に対して、組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報または相談を直接行うことができる体制とする。
4 当社は、必要に応じて、当社の役員及び従業員に対するコンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
5 内部監査部門は、業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、定期的な監査を実施する。
6 当社グループの財務報告を適正に行うため、財務報告に係る内部統制規程の制定、内部統制部門の設置など財務報告に係る内部統制の体制を整備、運用し、それを評価する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1 当社は、文書等情報管理規程、企業情報管理基本規程等の社内規程に従い、取締役の職務執行に関連する文書その他の情報を適切に保存・管理する。
2 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書その他の情報を閲覧できるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1 当社は、事業活動における各種リスクを適切に管理するため、リスク管理基本規程その他関連規程を定め、リスク管理体制を整備し運用する。
2 当社グループの事業活動に重要な影響を与えるリスク(主要リスク)を適切に管理するため、リスクマネジメント委員会を設置し、主要リスクの識別、分析、評価及び対応を推進する。
3 天災・事故等不測の事態が発生した場合には、危機管理基本規程その他関連規程に従い、危機対策本部の設置など体制を整備するとともに、被害を最小限に抑えるための適切な措置を講じる。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 当社は、取締役会(原則毎月1回以上開催)において、重要な業務執行に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行い、業務執行取締役及び役付執行役員で構成される経営会議(原則毎月2回開催)において、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行うなど、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
2 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」、執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。
3 事業運営においては、取締役会で承認された中期経営計画、単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、当社業務執行取締役、執行役員、事業部長等により構成される月次事業報告会(原則毎月1回開催、四半期に1回は、グループ会社社長等を構成員に含めたグループ連絡会として開催)において、各部門長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ会社管理規程を定め、経営方針・経営計画、人事・機構、経理・財務、監査、天災・事故、その他重要事項について、グループ会社に報告を義務づける。報告は、グループ連絡会(原則四半期に1回開催)等にて行う。
2 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社のリスク管理基本規程の対象にグループ会社を含め、リスク管理体制を当社グループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
3 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会で承認されたオルガノグループの中期経営計画及び単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、グループ連絡会において、各グループ会社社長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。
・当社は、間接業務の提供・共有化、資金調達・運用の最適化など、グループ会社の業務を効率化する体制を構築する。
4 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、オルガノグループ企業行動指針をグループ会社の役員及び従業員全てが遵守すべき基本的な行動指針として規定し、周知徹底を図る。
・当社は、必要に応じて、グループ会社の役員及び従業員に対してもコンプライアンス研修を行う。
・当社の内部監査部門は、グループ会社の業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、監査を実施する。
・当社の内部通報制度については、グループ会社の役員及び従業員も利用可能とする。
5 その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・連結財務諸表に係る内部統制の観点から、グループ会社における決算・財務報告プロセスの整備・運用については当社内部統制部門及び経理部門が協力する。
・当社は、親会社である東ソー株式会社から事業活動や経営判断において一定の独立性を確保するとともに、同社との定例会議等を通じて適正な連携を図る。
へ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1 当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する従業員を配置する。
2 監査役の職務を補助する従業員の人事考課については、監査役がこれを行い、当該従業員の人事異動その他人事に関する事項の取扱いについては、監査役会の事前同意を得たうえで行う。
3 監査役の職務を補助する従業員は、業務執行者の指揮命令を受けないものとし、監査役からの直接の指揮命令に従う。
ト 当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1 当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
2 当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告を行う。
3 監査役は、取締役会、グループ連絡会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び従業員に説明を求める。
4 内部通報制度の窓口である法務部門及び外部の弁護士は、当社及びグループ会社の取締役及び従業員から受け付けた内部通報情報について、内部通報規程に従い当社の監査役に報告を行う。
5 当社監査役を内部通報制度の窓口の一つとする。
6 当社は、当社の監査役に報告を行った、または内部通報規程に基づき通報を行った当社及びグループ会社の取締役及び従業員が、当該報告、通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 代表取締役は、経営全般に亘る事項について、監査役との間で定期的な意見交換を行う。
2 監査役は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役からの報告を受け、相互連携を図り、必要に応じて弁護士等への相談を行う。
3 監査役の職務の執行に当たり発生する費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担する。
[リスク管理体制の整備の状況]
事業活動における各種リスクを適切に管理するため、リスク管理基本規程その他関連規程を定め、リスク管理体制を整備し運用しております。当社グループの事業活動に重要な影響を与えるリスク(主要リスク)を適切に管理するため、リスク管理基本規程に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、主要リスクの識別、分析、評価及び対応を推進しております。なお、天災・事故等不測の事態が発生した場合には、危機管理基本規程その他関連規程に従い、危機対策本部の設置など体制を整備するとともに、被害を最小限に抑えるための適切な措置を講じます。また、当社のリスク管理基本規程の対象にグループ会社を含め、リスク管理体制を当社グループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理いたします。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.社外取締役 照井 惠光は、2024年6月27日開催の第79回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.社外取締役 児玉 直美は、2024年6月27日開催の第79回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度においては、主に以下の事項について検討いたしました。
・当社グループの主要リスク特定に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営を実現するための取組みに関する事項
・人的資本と企業価値向上を連動させる取組みに関する事項
・データ活用の推進に関する事項
・コーポレートガバナンス・ガイドライン改正(取締役会の役割、取締役の役割等)に関する事項
・取締役会規則及び取締役会運営細則の改正(「審議事項」の新設及び付議事項の見直し)に関する事項
・人権方針策定に関する事項
・長期経営計画推進会議に関する事項
・取締役会全体の実効性についての分析・評価に関する事項
・受注の取組みに関する事項
・その他、法令及び定款並びに社内の取締役会規則で定められた事項
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を9回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.社外取締役 照井 惠光は、2024年6月27日開催の第79回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.社外取締役 児玉 直美は、2024年6月27日開催の第79回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。
当事業年度においては、主に以下の事項について検討いたしました。
・株式交付信託の更新に関する事項
・役員報酬(ESG連動)導入の検討に関する事項
・独立社外取締役の役割に関する事項(コーポレートガバナンス・ガイドライン改正)
・スキルマトリックスの各スキルの定義、選定理由に関する事項
・役員候補者の選定に関する事項
・役員報酬の総額及び個別の役員報酬額に関する事項
・役員育成評価及び役員育成プランに関する事項
・役員報酬サーベイによるベンチマーク分析に関する事項
⑥ 特別委員会の活動状況
当事業年度において、当社は特別委員会を1回開催しており、委員は全員出席いたしました。また、委員会では、親会社グループとの間で重要取引に該当する取引が行われていないこと、少数株主との間での利益相反の懸念が存在しないこと、通常取引においても適正な取引が行われていることを確認いたしました。
⑦ その他
イ 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定められた最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ 当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、中間配当の基準日を毎年9月30日とする旨を定款で定めております。
ト 当社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項に定める補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令が規定する範囲で当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被補償者がその職務を行うにつき悪意があった場合にはその争訟費用の補償を行わない等一定の免責事由があります。
チ 当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、1年毎に契約を更新しております。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されない等一定の免責事由があります。なお、保険料は、当社及び当社子会社でその総額を按分負担しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ信頼性の高い経営の実現と経営効率の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
イ 株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
ロ 株主・投資家、消費者・顧客、取引先、従業員、地域社会など、幅広いステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。
ハ 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。
ニ 取締役、監査役及び執行役員は、受託者責任を認識し、求められる役割・責務を実効的に果たします。
ホ 株主との間で建設的な対話を行います。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、当社ウェブサイトにて公表しております。
(https://www.organo.co.jp/sustainability/governance/guideline/)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
[企業統治の体制の概要]
イ 取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、取締役9名(うち、社外取締役5名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会に占める独立社外取締役の比率を3分の1以上(現在過半数で構成)とすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。
なお、監査役3名全員が取締役会に出席し、取締役から報告、事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下経営執行部の業務執行状況の監査を行っております。
2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、取締役9名(うち、社外取締役5名)となる予定です。
ロ 監査役・監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回開催し、当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監査し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。
また、監査役2名は財務・会計に関する適切な知見を有しており、1名は法務に関する適切な知見を有しております。
なお、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を支援しております。
ハ 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任等の役員指名並びに取締役等の報酬等の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な取締役等の指名及び報酬額の設定を目的に、取締役会の任意の諮問機関として、設置しております。指名・報酬委員会の人数は取締役会の決議によって選定された取締役3名以上とし、委員会の独立性を担保するためその過半数を社外取締役としております。
ニ 特別委員会
特別委員会は、当社の親会社である東ソー株式会社及びその子会社(当社及びその子会社を除く。)との重要な取引等において、その取引を公正に行い、親会社グループと少数株主間の利益相反問題を監視・監督し、少数株主の利益を適切に保護することを目的に、取締役会の諮問機関として設置しております。当社の特別委員会は、独立社外取締役のみで構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。
ホ 執行役員制度
執行役員制度を導入し、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、14名(うち、取締役兼務4名)が選任されております。これにより、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を実現しております。なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議によって、12名(うち、取締役兼務4名)となる予定です。
ヘ 経営会議
経営会議は、業務執行取締役及び役付執行役員で構成され、原則として毎月2回開催し、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行っております。
なお、非業務執行取締役及び監査役は経営会議に出席することができ、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の監督及び監査役の監査の実効性の確保に努めております。
ト 月次事業報告会
月次事業報告会は、業務執行取締役、執行役員、事業部長等により構成され、原則として毎月1回開催し、経営会議における承認事項の連絡、各事業及び中期経営計画、単年度の利益計画の進捗確認等を行っております。
また、四半期に一度、グループ会社社長等を構成員に含めたグループ連絡会として開催することで、グループ会社を含めた当社グループ全体について同様の進捗確認等を行っております。
なお、非業務執行取締役及び監査役は月次事業報告会に出席することができ、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の監督及び監査役の監査の実効性の確保に努めております。
チ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、社内委員9名(うち、取締役4名)で構成され、コンプライアンス体制の構築やコンプライアンス教育計画の策定に取り組んでおります。
なお、2025年6月27日付でコンプライアンス規程が改定され、社内委員8名(うち、取締役4名)となる予定です。
リ リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、業務執行取締役及び役付執行役員並びに主要リスク主管部門の部門長及び子会社の社長の中から選任された者で構成され、原則として年に4回開催し、事業活動に重要な影響を与えるリスク(主要リスク)の適切な管理等を行っております。また、主要リスクの識別、分析、評価及び対応を推進するために必要な事項について決議を行い又は報告を受け、重要な事項については取締役会に上程又は報告を行っております。
ヌ サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、業務執行取締役及び役付執行役員により構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティ経営推進のための施策を企画・立案し、実行いたします。
なお、施策の具体的な推進は、下部組織であるサステナビリティ実行会議が行っております。
ル 内部監査部門
内部監査部門であり、代表取締役社長直轄の組織である監査室は、当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。
また、監査役との定例会合を開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。
なお、会計監査人とは必要の都度会合を開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。
ヲ 会計監査人
第80期の会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任 あずさ監査法人が実施しております。
会計監査人は経営者とのディスカッションや監査役との定例会合において、会計監査状況の報告や情報交換等を行っております。
ワ 業務執行・経営の監視の仕組み(模式図)
(注) 上記の模式図は有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在のものであります。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。
各機関の構成員(有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在)は以下のとおりです。
| 役職 | 氏名/機関 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 特別委員会 | 経営会議 | 月次事業報告会 | コンプライアンス委員会 | リスクマネジメント委員会 | サステナビリティ委員会 |
| 代表取締役 社長 | 山田 正幸 | ◎ | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 中山 泰利 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 須田 信良 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 本多 哲之 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 平井 憲次 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 社外取締役 | 和田 守史 | 〇 | ◎ | 〇 | ||||||
| 社外取締役 | 安部 大作 | 〇 | 〇 | ◎ | ||||||
| 社外取締役 | 花野 信子 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 社外取締役 | 児玉 直美 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 常勤監査役 | 田實 嘉宏 | ◎ | ||||||||
| 社外監査役 | 樋口 達 | 〇 | ||||||||
| 社外監査役 | 児玉 弘仁 | 〇 | ||||||||
| その他の 構成員 | 役付執行役員 | 執行役員/事業部長等 | 海外事業推進本部長/機能商品本部長/監査室長/人事部長/法務特許部長 | 役付執行役員/主要リスク主管部門の部門長及び子会社の社長の中から選任された者 | 役付執行役員 |
※「◎」は議長又は委員長、「○」は構成員を指します。
当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の設置する各機関の長に該当する者及び構成員については、各決議機関の承認をもって下記表のとおりに変更する予定です。
| 役職 | 氏名/機関 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 特別委員会 | 経営会議 | 月次事業報告会 | コンプライアンス委員会 | リスクマネジメント委員会 | サステナビリティ委員会 |
| 代表取締役社長 | 山田 正幸 | ◎ | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 中山 泰利 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 須田 信良 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 本多 哲之 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 和田 守史 | 〇 | ◎ | 〇 | ||||||
| 社外取締役 | 安部 大作 | 〇 | 〇 | ◎ | ||||||
| 社外取締役 | 花野 信子 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 社外取締役 | 児玉 直美 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 社外取締役 | 苣木 雅哉 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 常勤監査役 | 田實 嘉宏 | ◎ | ||||||||
| 社外監査役 | 樋口 達 | 〇 | ||||||||
| 社外監査役 | 児玉 弘仁 | 〇 | ||||||||
| その他の 構成員 | 役付執行役員 | 執行役員/事業部長等 | 機能商品本部長/監査室長/人事部長/法務特許部長 | 役付執行役員/主要リスク主管部門の部門長及び子会社の社長の中から選任された者 | 役付執行役員 |
※「◎」は議長又は委員長、「○」は構成員を指します。
[企業統治の体制を採用する理由]
実務に精通した取締役を主体とした取締役会における業務執行に関する意思決定機能を重視するとともに、業務執行に関する監督機能を強化するために独立社外取締役の比率を3分の1以上(現在過半数で構成)としております。さらに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置することにより、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する透明性・客観性を高めております。
また、独任制の監査役が取締役会から独立した立場から監査を実施することにより、経営の監視体制は整備されております。
以上の点から、現企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
[内部統制システムの整備の状況]
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の基本方針(2024年4月1日改正)の概要は以下のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 当社は、オルガノグループ企業行動指針、コンプライアンス規程を定め、当社の役員及び従業員にその周知徹底を図る。
2 コンプライアンスを推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス教育計画の策定、コンプライアンス体制の構築等、全社的な取組みを行う。
3 コンプライアンスの実効性を確保するため、内部通報規程を定め、当社の役員及び従業員が、当社法務部門、監査役または外部の弁護士に対して、組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報または相談を直接行うことができる体制とする。
4 当社は、必要に応じて、当社の役員及び従業員に対するコンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
5 内部監査部門は、業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、定期的な監査を実施する。
6 当社グループの財務報告を適正に行うため、財務報告に係る内部統制規程の制定、内部統制部門の設置など財務報告に係る内部統制の体制を整備、運用し、それを評価する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1 当社は、文書等情報管理規程、企業情報管理基本規程等の社内規程に従い、取締役の職務執行に関連する文書その他の情報を適切に保存・管理する。
2 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書その他の情報を閲覧できるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1 当社は、事業活動における各種リスクを適切に管理するため、リスク管理基本規程その他関連規程を定め、リスク管理体制を整備し運用する。
2 当社グループの事業活動に重要な影響を与えるリスク(主要リスク)を適切に管理するため、リスクマネジメント委員会を設置し、主要リスクの識別、分析、評価及び対応を推進する。
3 天災・事故等不測の事態が発生した場合には、危機管理基本規程その他関連規程に従い、危機対策本部の設置など体制を整備するとともに、被害を最小限に抑えるための適切な措置を講じる。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 当社は、取締役会(原則毎月1回以上開催)において、重要な業務執行に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行い、業務執行取締役及び役付執行役員で構成される経営会議(原則毎月2回開催)において、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行うなど、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
2 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」、執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。
3 事業運営においては、取締役会で承認された中期経営計画、単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、当社業務執行取締役、執行役員、事業部長等により構成される月次事業報告会(原則毎月1回開催、四半期に1回は、グループ会社社長等を構成員に含めたグループ連絡会として開催)において、各部門長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ会社管理規程を定め、経営方針・経営計画、人事・機構、経理・財務、監査、天災・事故、その他重要事項について、グループ会社に報告を義務づける。報告は、グループ連絡会(原則四半期に1回開催)等にて行う。
2 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社のリスク管理基本規程の対象にグループ会社を含め、リスク管理体制を当社グループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
3 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会で承認されたオルガノグループの中期経営計画及び単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、グループ連絡会において、各グループ会社社長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。
・当社は、間接業務の提供・共有化、資金調達・運用の最適化など、グループ会社の業務を効率化する体制を構築する。
4 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、オルガノグループ企業行動指針をグループ会社の役員及び従業員全てが遵守すべき基本的な行動指針として規定し、周知徹底を図る。
・当社は、必要に応じて、グループ会社の役員及び従業員に対してもコンプライアンス研修を行う。
・当社の内部監査部門は、グループ会社の業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、監査を実施する。
・当社の内部通報制度については、グループ会社の役員及び従業員も利用可能とする。
5 その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・連結財務諸表に係る内部統制の観点から、グループ会社における決算・財務報告プロセスの整備・運用については当社内部統制部門及び経理部門が協力する。
・当社は、親会社である東ソー株式会社から事業活動や経営判断において一定の独立性を確保するとともに、同社との定例会議等を通じて適正な連携を図る。
へ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1 当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する従業員を配置する。
2 監査役の職務を補助する従業員の人事考課については、監査役がこれを行い、当該従業員の人事異動その他人事に関する事項の取扱いについては、監査役会の事前同意を得たうえで行う。
3 監査役の職務を補助する従業員は、業務執行者の指揮命令を受けないものとし、監査役からの直接の指揮命令に従う。
ト 当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1 当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
2 当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告を行う。
3 監査役は、取締役会、グループ連絡会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び従業員に説明を求める。
4 内部通報制度の窓口である法務部門及び外部の弁護士は、当社及びグループ会社の取締役及び従業員から受け付けた内部通報情報について、内部通報規程に従い当社の監査役に報告を行う。
5 当社監査役を内部通報制度の窓口の一つとする。
6 当社は、当社の監査役に報告を行った、または内部通報規程に基づき通報を行った当社及びグループ会社の取締役及び従業員が、当該報告、通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 代表取締役は、経営全般に亘る事項について、監査役との間で定期的な意見交換を行う。
2 監査役は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役からの報告を受け、相互連携を図り、必要に応じて弁護士等への相談を行う。
3 監査役の職務の執行に当たり発生する費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担する。
[リスク管理体制の整備の状況]
事業活動における各種リスクを適切に管理するため、リスク管理基本規程その他関連規程を定め、リスク管理体制を整備し運用しております。当社グループの事業活動に重要な影響を与えるリスク(主要リスク)を適切に管理するため、リスク管理基本規程に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、主要リスクの識別、分析、評価及び対応を推進しております。なお、天災・事故等不測の事態が発生した場合には、危機管理基本規程その他関連規程に従い、危機対策本部の設置など体制を整備するとともに、被害を最小限に抑えるための適切な措置を講じます。また、当社のリスク管理基本規程の対象にグループ会社を含め、リスク管理体制を当社グループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理いたします。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役 社長 | 山田 正幸 | 15回 | 14回 | 93.3% |
| 取締役 | 中山 泰利 | 15回 | 15回 | 100% |
| 取締役 | 須田 信良 | 15回 | 15回 | 100% |
| 取締役 | 本多 哲之 | 15回 | 15回 | 100% |
| 社外取締役 | 照井 惠光 | 4回 | 4回 | 100% |
| 社外取締役 | 平井 憲次 | 15回 | 15回 | 100% |
| 社外取締役 | 和田 守史 | 15回 | 15回 | 100% |
| 社外取締役 | 安部 大作 | 15回 | 15回 | 100% |
| 社外取締役 | 花野 信子 | 15回 | 15回 | 100% |
| 社外取締役 | 児玉 直美 | 11回 | 11回 | 100% |
(注)1.社外取締役 照井 惠光は、2024年6月27日開催の第79回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.社外取締役 児玉 直美は、2024年6月27日開催の第79回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度においては、主に以下の事項について検討いたしました。
・当社グループの主要リスク特定に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営を実現するための取組みに関する事項
・人的資本と企業価値向上を連動させる取組みに関する事項
・データ活用の推進に関する事項
・コーポレートガバナンス・ガイドライン改正(取締役会の役割、取締役の役割等)に関する事項
・取締役会規則及び取締役会運営細則の改正(「審議事項」の新設及び付議事項の見直し)に関する事項
・人権方針策定に関する事項
・長期経営計画推進会議に関する事項
・取締役会全体の実効性についての分析・評価に関する事項
・受注の取組みに関する事項
・その他、法令及び定款並びに社内の取締役会規則で定められた事項
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を9回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役 社長 | 山田 正幸 | 9回 | 8回 | 88.9% |
| 社外取締役 | 照井 惠光 | 2回 | 2回 | 100% |
| 社外取締役 | 平井 憲次 | 9回 | 9回 | 100% |
| 社外取締役 | 和田 守史 | 9回 | 9回 | 100% |
| 社外取締役 | 安部 大作 | 9回 | 9回 | 100% |
| 社外取締役 | 花野 信子 | 9回 | 9回 | 100% |
| 社外取締役 | 児玉 直美 | 7回 | 7回 | 100% |
(注)1.社外取締役 照井 惠光は、2024年6月27日開催の第79回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.社外取締役 児玉 直美は、2024年6月27日開催の第79回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。
当事業年度においては、主に以下の事項について検討いたしました。
・株式交付信託の更新に関する事項
・役員報酬(ESG連動)導入の検討に関する事項
・独立社外取締役の役割に関する事項(コーポレートガバナンス・ガイドライン改正)
・スキルマトリックスの各スキルの定義、選定理由に関する事項
・役員候補者の選定に関する事項
・役員報酬の総額及び個別の役員報酬額に関する事項
・役員育成評価及び役員育成プランに関する事項
・役員報酬サーベイによるベンチマーク分析に関する事項
⑥ 特別委員会の活動状況
当事業年度において、当社は特別委員会を1回開催しており、委員は全員出席いたしました。また、委員会では、親会社グループとの間で重要取引に該当する取引が行われていないこと、少数株主との間での利益相反の懸念が存在しないこと、通常取引においても適正な取引が行われていることを確認いたしました。
⑦ その他
イ 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定められた最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ 当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、中間配当の基準日を毎年9月30日とする旨を定款で定めております。
ト 当社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項に定める補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令が規定する範囲で当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被補償者がその職務を行うにつき悪意があった場合にはその争訟費用の補償を行わない等一定の免責事由があります。
チ 当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、1年毎に契約を更新しております。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されない等一定の免責事由があります。なお、保険料は、当社及び当社子会社でその総額を按分負担しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
