有価証券報告書-第78期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役
2021年2月1日開催の取締役会において決議された当社の「取締役の報酬等の決定に関する方針」(2021年7月30日改正)の概要は以下のとおりです。なお、本方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で検討を行いその意見を得たうえで、取締役会で決議されております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(イ)報酬制度の基本方針
業務執行取締役の報酬制度については、固定報酬(金銭)に加えて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目的として、経営方針及び経営目標に合致した業務執行を促し、短期及び中長期の経営目標達成への強いインセンティブとなる報酬体系・報酬水準といたします。社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬制度については、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬(金銭)のみといたします。
(ロ)報酬体系
ⅰ.業務執行取締役
業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は短期業績連動報酬(金銭)及び中長期業績連動報酬(株式)から構成されます。
報酬水準は、外部の報酬コンサルタントや外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準等の客観的なデータと比較検証を行い、役位ごとに適切な報酬水準となるように設計しております。
(ⅰ)固定報酬
役位ごとに設定された報酬テーブルに基づく報酬総額を7月から翌年6月まで毎月同額の分割払いで支給します。
(ⅱ)業績連動報酬
当社グループは、中期経営計画を毎年ローリングしているため、中期又は短期の期毎の経営目標に対する達成度ではなく、あらかじめ設定した報酬テーブルや計算式に基づき業績連動報酬を決定しております。
業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、業績評価指標が取締役会で定めた基準値(当事業年度においては連結営業利益額が8,000百万円、連結自己資本利益率が5.0%。以下同じ。)の場合に概ね50%～60%程度となるように設計し、役位が高い取締役ほどこの比率を高くします。また、短期業績連動報酬(金銭)と中長期業績連動報酬(株式)の比率は、業績評価指標が取締役会で定めた基準値の場合に5:5を目安に設計します。
・短期業績連動報酬(金銭)
短期業績連動報酬は金銭報酬としております。業績と報酬との関係性の明確化の観点から、当社グループの重要な経営指標である連結営業利益額を業績評価指標とし、前事業年度の連結営業利益の額に応じて役位別の報酬テーブルにより算定される総額を、7月から翌年6月まで毎月同額の分割払いで支給します。
その支給額は、連結営業利益額に応じて0%～170%(連結営業利益額が取締役会で定めた基準値のときに100%支給)の範囲で変動します。なお、当事業年度における連結営業利益額の目標は11,700百万円であり、当事業年度における連結営業利益額の実績は15,212百万円であります。
・中長期業績連動報酬(株式)
中長期業績連動報酬は信託を用いた株式報酬制度としております。中長期的な企業価値の向上及び株主との利害関係の一致の観点から、当社グループの重要な経営指標であり資本効率性を示す連結自己資本利益率を業績評価指標とし、前事業年度の連結自己資本利益率に応じて決定される業績連動係数と役位ごとの基礎金額を基に算定した当社株式を毎期一定の時期に交付します。
その支給相当額は、連結自己資本利益率に応じて0%～200%(連結自己資本利益率が取締役会で定めた基準値のときに100%支給)の範囲で変動します。また、交付する株式は交付時から3年間の譲渡制限期間を設けております。算定方法の詳細は、後述の(業績連動型株式報酬制度の算定方法)に記載しております。なお、当事業年度における連結自己資本利益率の目標は10.6%であり、当事業年度における連結自己資本利益率の実績は14.5%であります。
ⅱ.非業務執行取締役
社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬のみで構成され、職位に基づく報酬総額を7月から翌年6月まで毎月同額の分割払いで支給します。報酬水準は、外部の報酬コンサルタントや外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準等の客観的なデータと比較検証を行い、また各取締役の重要なる委員会の委員への選任状況や職務内容等を鑑み、適切な報酬水準となるように設計しております。
ロ 監査役
監査役の報酬は、それぞれの職位に応じた定額報酬としております。報酬額については、株主総会の決議により決定した報酬枠の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2023年6月29日開催の第78回定時株主総会において、年額340百万円以内(うち社外取締役年額90百万円以内)と決議されております(決議日時点における取締役の員数は9名(うち社外取締役5名)でありました。)。また、当該報酬限度額とは別枠で、2018年6月28日開催の第73回定時株主総会において、当社が拠出する金銭の上限を当初対象期間3事業年度当たり300百万円、取締役(非業務執行取締役を除く。)に対して交付が行われる当社株式の総数の上限を1事業年度当たり5万4千株(ポイント)(当初対象期間3事業年度当たり16万2千株(ポイント))とする取締役(非業務執行取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度について決議されております(決議日時点における取締役(非業務執行取締役を除く。)の員数は6名でありました。なお、当社は、2022年10月1日付で当社普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、決議日時点の株式数で記載しております。)。
なお、役員退職慰労金制度は、2007年6月28日開催の第62回定時株主総会の決議により廃止しております。
また、監査役の報酬額は、2006年6月29日開催の第61回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております(決議日時点における監査役の員数は4名でありました。)。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者に関する事項
当社は、報酬等の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な報酬額を設定することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当社の取締役の報酬額及びその算定方法は、同委員会の意見を得たうえで、株主総会の決議により決定した報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
指名・報酬委員会は、取締役報酬の総額、個別の取締役報酬額の確認及び取締役の報酬等の方針に関する事項等について検討を行い、取締役会へ答申します。取締役の報酬のうち、業績連動報酬については、あらかじめ定めた方法に従って支給額及び支給株式数が一義的に決定されます。
当事業年度の指名・報酬委員会においては、当事業年度の役員報酬の総額及び個別の役員報酬額のほか、役員報酬サーベイによるベンチマーク分析等について審議いたしました。また、その審議結果を取締役会に答申しております。
なお、当事業年度は、指名・報酬委員会を9回開催いたしました。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記には、2022年6月29日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 非金銭報酬等(中長期業績連動報酬(株式))の内容は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであり、上記の非金銭報酬等(株式)の額には、当事業年度に交付された報酬及び翌事業年度に交付予定の報酬のうち、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
4 取締役内倉昌樹は業績連動報酬の対象員数に含めておりますが、2022年6月29日開催の第77回定時株主総会後の取締役会において業務執行取締役から非業務執行取締役に異動したため、異動後は業績連動報酬の対象から外れております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(業績連動型株式報酬の算定方法)
業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役(非業務執行取締役を除く。以下同じ。)に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の換価処分相当額(以下、「当社株式等」という。)が、本信託を通じて各取締役に対して毎年一定の時期に交付及び給付(以下、「交付等」という。)される株式報酬制度であります。
本制度において、取締役に交付等が行われる当社株式等の算定方法は以下のとおりであります。なお、本制度の概要は、「1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
1 ポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与します。
(1) ポイントの付与対象者
評価対象期間(※1)において取締役の地位にあった者に対して、以下のとおり、当該評価対象期間に対するポイントを付与します。
下記①に定める者については、当該評価対象期間終了直後に到来するポイント付与日に、当該評価対象期間に対するポイントを付与するものとします。但し、下記①に定める者が当該ポイント付与日より前に退任した場合又は死亡した場合には、その退任した日又はその遺族が株式交付規程に定める全ての手続を完了した日に、(ⅰ)当該ポイント付与日に対応する評価対象期間に対するポイント、及び、(ⅱ)下記②に該当する者として、当該日(死亡の場合には死亡日)の属する評価対象期間に対するポイントを付与するものとします。
下記②に該当する者のうちアの者についてはその退任した日、イの者についてはその遺族が株式交付規程に定める全ての手続を完了した日に、その日の属する評価対象期間に対するポイントを付与します。
① 評価対象期間の末日時点において取締役の地位にあった者(当該日付で退任する者を含む)
② 評価対象期間の途中で以下のいずれかに該当した者であって当該評価対象期間の初日から以下のいずれかに該当した時点までの期間の全部又は一部において取締役の地位にあった者
ア 退任
イ 死亡
(※1)評価対象期間とは、各ポイント付与日の直前に終了する事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日)の期間(なお、初回のポイント付与日における評価対象期間は、2018年4月1日から2019年3月末日までの期間)とします。
(2) ポイントの算出
① 付与されるポイントの算定式
下記②又は③に該当する場合を除き、一の評価対象期間に対して付与されるポイントは、以下の算定式により算出される数とします(小数点以下切り上げ)。
(※2)役位別基礎金額は、各評価対象期間における取締役の役位に応じて下記のとおりとなります。
上記、取締役の人数は、2023年3月31日現在における取締役の数となります。
(※3)業績連動係数は、各評価対象期間に係る事業年度の有価証券報告書に記載される連結自己資本利益率に応じて下記のとおりとなります。但し、ポイント付与時点において、評価対象期間に係る事業年度についての決算報告がなされる定時株主総会が開催されていない場合には、その前事業年度の有価証券報告書に記載される連結自己資本利益率に応じて下記のとおり定める係数となります。
② 評価対象期間内に取締役の地位になかった期間等が1ヶ月以上ある場合の算定式
評価対象期間の期間内に、取締役の地位になかった期間、又は、取締役として実質的に職務を遂行できなかった(但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く)期間が1カ月以上ある場合には、その者に対し付与されるポイントは、次の算定式により算出される数とします(小数点以下切り上げ)。但し、この場合であっても③に該当する場合にはそれぞれ③の算定式によります。なお、在任期間月数が0となる場合、ポイントは付与されません。
(※4)在任期間月数とは、評価対象期間の月数から、当該評価対象期間内に取締役の地位になかった期間の月数(日数を30で除した値(四捨五入)とする)、及び、取締役として実質的に職務を遂行できなかった(但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く)期間の月数(日数を30で除した値(四捨五入)とする)を控除した数をいいます。但し、暦月の途中で取締役となった場合には、当該月は在任期間月数に含めないものとします。
③ 評価対象期間の途中で役位の変更があった者のポイント算出
ポイント付与の対象者となる者について、当該評価対象期間中に、役位の変更があった場合は、以下のとおり、当該評価対象期間における各役位の在位月数に応じた付与ポイント数を算定し、その合計ポイントをもって、当該評価対象期間に対して付与するポイントとします(小数点以下切り上げ)。
(※5)取締役として実質的に職務を遂行できなかった(但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く)期間の月数(日数を30で除した値(四捨五入)とする)を控除します。変更月は、在位日数が多い役位の在位期間とみなします。なお、在位日数が同日である場合は、上位の役位の在位日数が多いものとみなします。以上の処理の後、1カ月未満の端数(0の値となる場合を除く)は、1カ月に切り上げます。
(3) ポイントの上限
当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり5万4千ポイントを上限とし、これを超える場合は、下記方法により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整するものとします。
2 付与されたポイントの数に応じた当社株式等の交付等及び交付等を行う当社株式の上限
取締役は、上記1で付与されたポイントの数に応じて、当社株式等の交付等を受けます。
なお、1ポイントは当社株式4株とします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
各取締役に交付等が行われる当社株式等の数の総数は、1ポイント当たり当社4株が交付される場合、1事業年度当たり21万6千株を上限とします。
3 取締役に対する当社株式等の交付等の時期及び方法
各取締役に対する当社株式等の交付等は、各取締役が信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。但し、ポイントから換算される株式数のうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、その換価処分金相当額の給付を行います。
なお、取締役が死亡した場合には、その時点で算出・付与されたポイントの数に応じた当社株式を本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の遺族が受けるものとします。加えて、当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除く。以下「当社株式公開買付け」という。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、各取締役に付与されるべき数の株式に係る売却代金相当額の金銭を交付します。
(注)
・取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに定める「利益の状況を示す指標」は「自己資本利益率」とします。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める1事業年度あたりの上限となる「確定数(ポイント)」は、下記のとおりとします(1ポイントは当社株式4株とします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)。
なお、下記の「確定した数(ポイント)」はあくまで上限であり、実際に取締役に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まる数となります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役
2021年2月1日開催の取締役会において決議された当社の「取締役の報酬等の決定に関する方針」(2021年7月30日改正)の概要は以下のとおりです。なお、本方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で検討を行いその意見を得たうえで、取締役会で決議されております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(イ)報酬制度の基本方針
業務執行取締役の報酬制度については、固定報酬(金銭)に加えて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目的として、経営方針及び経営目標に合致した業務執行を促し、短期及び中長期の経営目標達成への強いインセンティブとなる報酬体系・報酬水準といたします。社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬制度については、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬(金銭)のみといたします。
(ロ)報酬体系
ⅰ.業務執行取締役
業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は短期業績連動報酬(金銭)及び中長期業績連動報酬(株式)から構成されます。
報酬水準は、外部の報酬コンサルタントや外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準等の客観的なデータと比較検証を行い、役位ごとに適切な報酬水準となるように設計しております。
(ⅰ)固定報酬
役位ごとに設定された報酬テーブルに基づく報酬総額を7月から翌年6月まで毎月同額の分割払いで支給します。
(ⅱ)業績連動報酬
当社グループは、中期経営計画を毎年ローリングしているため、中期又は短期の期毎の経営目標に対する達成度ではなく、あらかじめ設定した報酬テーブルや計算式に基づき業績連動報酬を決定しております。
業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、業績評価指標が取締役会で定めた基準値(当事業年度においては連結営業利益額が8,000百万円、連結自己資本利益率が5.0%。以下同じ。)の場合に概ね50%～60%程度となるように設計し、役位が高い取締役ほどこの比率を高くします。また、短期業績連動報酬(金銭)と中長期業績連動報酬(株式)の比率は、業績評価指標が取締役会で定めた基準値の場合に5:5を目安に設計します。
・短期業績連動報酬(金銭)
短期業績連動報酬は金銭報酬としております。業績と報酬との関係性の明確化の観点から、当社グループの重要な経営指標である連結営業利益額を業績評価指標とし、前事業年度の連結営業利益の額に応じて役位別の報酬テーブルにより算定される総額を、7月から翌年6月まで毎月同額の分割払いで支給します。
その支給額は、連結営業利益額に応じて0%～170%(連結営業利益額が取締役会で定めた基準値のときに100%支給)の範囲で変動します。なお、当事業年度における連結営業利益額の目標は11,700百万円であり、当事業年度における連結営業利益額の実績は15,212百万円であります。
・中長期業績連動報酬(株式)
中長期業績連動報酬は信託を用いた株式報酬制度としております。中長期的な企業価値の向上及び株主との利害関係の一致の観点から、当社グループの重要な経営指標であり資本効率性を示す連結自己資本利益率を業績評価指標とし、前事業年度の連結自己資本利益率に応じて決定される業績連動係数と役位ごとの基礎金額を基に算定した当社株式を毎期一定の時期に交付します。
その支給相当額は、連結自己資本利益率に応じて0%～200%(連結自己資本利益率が取締役会で定めた基準値のときに100%支給)の範囲で変動します。また、交付する株式は交付時から3年間の譲渡制限期間を設けております。算定方法の詳細は、後述の(業績連動型株式報酬制度の算定方法)に記載しております。なお、当事業年度における連結自己資本利益率の目標は10.6%であり、当事業年度における連結自己資本利益率の実績は14.5%であります。
ⅱ.非業務執行取締役
社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬のみで構成され、職位に基づく報酬総額を7月から翌年6月まで毎月同額の分割払いで支給します。報酬水準は、外部の報酬コンサルタントや外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準等の客観的なデータと比較検証を行い、また各取締役の重要なる委員会の委員への選任状況や職務内容等を鑑み、適切な報酬水準となるように設計しております。
ロ 監査役
監査役の報酬は、それぞれの職位に応じた定額報酬としております。報酬額については、株主総会の決議により決定した報酬枠の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2023年6月29日開催の第78回定時株主総会において、年額340百万円以内(うち社外取締役年額90百万円以内)と決議されております(決議日時点における取締役の員数は9名(うち社外取締役5名)でありました。)。また、当該報酬限度額とは別枠で、2018年6月28日開催の第73回定時株主総会において、当社が拠出する金銭の上限を当初対象期間3事業年度当たり300百万円、取締役(非業務執行取締役を除く。)に対して交付が行われる当社株式の総数の上限を1事業年度当たり5万4千株(ポイント)(当初対象期間3事業年度当たり16万2千株(ポイント))とする取締役(非業務執行取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度について決議されております(決議日時点における取締役(非業務執行取締役を除く。)の員数は6名でありました。なお、当社は、2022年10月1日付で当社普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、決議日時点の株式数で記載しております。)。
なお、役員退職慰労金制度は、2007年6月28日開催の第62回定時株主総会の決議により廃止しております。
また、監査役の報酬額は、2006年6月29日開催の第61回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております(決議日時点における監査役の員数は4名でありました。)。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者に関する事項
当社は、報酬等の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な報酬額を設定することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当社の取締役の報酬額及びその算定方法は、同委員会の意見を得たうえで、株主総会の決議により決定した報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
指名・報酬委員会は、取締役報酬の総額、個別の取締役報酬額の確認及び取締役の報酬等の方針に関する事項等について検討を行い、取締役会へ答申します。取締役の報酬のうち、業績連動報酬については、あらかじめ定めた方法に従って支給額及び支給株式数が一義的に決定されます。
当事業年度の指名・報酬委員会においては、当事業年度の役員報酬の総額及び個別の役員報酬額のほか、役員報酬サーベイによるベンチマーク分析等について審議いたしました。また、その審議結果を取締役会に答申しております。
なお、当事業年度は、指名・報酬委員会を9回開催いたしました。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)及び対象となる役員の員数(名) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 短期 | 中長期 | |||||
| 金銭報酬等 | 非金銭報酬等 (株式) | |||||
| 種類別総額 | 対象員数 | 種類別総額 | 種類別総額 | 対象員数 | ||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 228 | 102 | 7 | 73 | 52 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 18 | 18 | 1 | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 33 | 33 | 3 | ― | ― | ― |
| 社外監査役 | 19 | 19 | 2 | ― | ― | ― |
(注) 1 上記には、2022年6月29日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 非金銭報酬等(中長期業績連動報酬(株式))の内容は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであり、上記の非金銭報酬等(株式)の額には、当事業年度に交付された報酬及び翌事業年度に交付予定の報酬のうち、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
4 取締役内倉昌樹は業績連動報酬の対象員数に含めておりますが、2022年6月29日開催の第77回定時株主総会後の取締役会において業務執行取締役から非業務執行取締役に異動したため、異動後は業績連動報酬の対象から外れております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(業績連動型株式報酬の算定方法)
業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役(非業務執行取締役を除く。以下同じ。)に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の換価処分相当額(以下、「当社株式等」という。)が、本信託を通じて各取締役に対して毎年一定の時期に交付及び給付(以下、「交付等」という。)される株式報酬制度であります。
本制度において、取締役に交付等が行われる当社株式等の算定方法は以下のとおりであります。なお、本制度の概要は、「1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
1 ポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与します。
(1) ポイントの付与対象者
評価対象期間(※1)において取締役の地位にあった者に対して、以下のとおり、当該評価対象期間に対するポイントを付与します。
下記①に定める者については、当該評価対象期間終了直後に到来するポイント付与日に、当該評価対象期間に対するポイントを付与するものとします。但し、下記①に定める者が当該ポイント付与日より前に退任した場合又は死亡した場合には、その退任した日又はその遺族が株式交付規程に定める全ての手続を完了した日に、(ⅰ)当該ポイント付与日に対応する評価対象期間に対するポイント、及び、(ⅱ)下記②に該当する者として、当該日(死亡の場合には死亡日)の属する評価対象期間に対するポイントを付与するものとします。
下記②に該当する者のうちアの者についてはその退任した日、イの者についてはその遺族が株式交付規程に定める全ての手続を完了した日に、その日の属する評価対象期間に対するポイントを付与します。
① 評価対象期間の末日時点において取締役の地位にあった者(当該日付で退任する者を含む)
② 評価対象期間の途中で以下のいずれかに該当した者であって当該評価対象期間の初日から以下のいずれかに該当した時点までの期間の全部又は一部において取締役の地位にあった者
ア 退任
イ 死亡
(※1)評価対象期間とは、各ポイント付与日の直前に終了する事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日)の期間(なお、初回のポイント付与日における評価対象期間は、2018年4月1日から2019年3月末日までの期間)とします。
(2) ポイントの算出
① 付与されるポイントの算定式
下記②又は③に該当する場合を除き、一の評価対象期間に対して付与されるポイントは、以下の算定式により算出される数とします(小数点以下切り上げ)。
| 役位別基礎金額(※2)×業績連動係数(※3)÷本信託の保有する会社株式4株当たりの帳簿価額 |
(※2)役位別基礎金額は、各評価対象期間における取締役の役位に応じて下記のとおりとなります。
| 役位 | 人数 | 役位別基礎金額(千円) |
| 取締役会長執行役員 | 0 | 4,830 |
| 取締役社長執行役員 | 1 | 9,510 |
| 取締役副社長執行役員 | 0 | 8,490 |
| 取締役専務執行役員 | 0 | 7,710 |
| 取締役常務執行役員 | 2 | 4,830 |
| 取締役執行役員 | 1 | 3,810 |
上記、取締役の人数は、2023年3月31日現在における取締役の数となります。
(※3)業績連動係数は、各評価対象期間に係る事業年度の有価証券報告書に記載される連結自己資本利益率に応じて下記のとおりとなります。但し、ポイント付与時点において、評価対象期間に係る事業年度についての決算報告がなされる定時株主総会が開催されていない場合には、その前事業年度の有価証券報告書に記載される連結自己資本利益率に応じて下記のとおり定める係数となります。
| 連結自己資本利益率 | 業績連動係数 |
| 12%以上 | 2.0 |
| 8%以上12%未満 | 連結自己資本利益率×2.5+1.7 |
| 4%以上8%未満 | 連結自己資本利益率×30.0-0.5 |
| 0%以上4%未満 | 連結自己資本利益率×17.5 |
| 0%未満 | 0 |
② 評価対象期間内に取締役の地位になかった期間等が1ヶ月以上ある場合の算定式
評価対象期間の期間内に、取締役の地位になかった期間、又は、取締役として実質的に職務を遂行できなかった(但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く)期間が1カ月以上ある場合には、その者に対し付与されるポイントは、次の算定式により算出される数とします(小数点以下切り上げ)。但し、この場合であっても③に該当する場合にはそれぞれ③の算定式によります。なお、在任期間月数が0となる場合、ポイントは付与されません。
| 役位別基礎金額×業績連動係数×在任期間月数(※4)÷12÷本信託の保有する会社株式4株当たりの帳簿価額 |
(※4)在任期間月数とは、評価対象期間の月数から、当該評価対象期間内に取締役の地位になかった期間の月数(日数を30で除した値(四捨五入)とする)、及び、取締役として実質的に職務を遂行できなかった(但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く)期間の月数(日数を30で除した値(四捨五入)とする)を控除した数をいいます。但し、暦月の途中で取締役となった場合には、当該月は在任期間月数に含めないものとします。
③ 評価対象期間の途中で役位の変更があった者のポイント算出
ポイント付与の対象者となる者について、当該評価対象期間中に、役位の変更があった場合は、以下のとおり、当該評価対象期間における各役位の在位月数に応じた付与ポイント数を算定し、その合計ポイントをもって、当該評価対象期間に対して付与するポイントとします(小数点以下切り上げ)。
| 付与ポイント=A+B A:変更前の役位による「役位別基礎金額」×業績連動係数×変更前の役位による在位期間の月数(※5)÷12÷本信託の保有する会社株式4株当たりの帳簿価額 B:変更後の役位による「役位別基礎金額」×業績連動係数×変更後の役位による在位期間の月数(※5)÷12÷本信託の保有する会社株式4株当たりの帳簿価額 |
(※5)取締役として実質的に職務を遂行できなかった(但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く)期間の月数(日数を30で除した値(四捨五入)とする)を控除します。変更月は、在位日数が多い役位の在位期間とみなします。なお、在位日数が同日である場合は、上位の役位の在位日数が多いものとみなします。以上の処理の後、1カ月未満の端数(0の値となる場合を除く)は、1カ月に切り上げます。
(3) ポイントの上限
当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり5万4千ポイントを上限とし、これを超える場合は、下記方法により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整するものとします。
| 「調整後の各取締役の付与ポイント数」=「調整前の当該取締役の付与ポイント数」×(54,000-「当該事業年度に取締役に既に付与されたポイント数(もしあれば)の合計」)÷「調整前の取締役全員に対する付与ポイント数の合計」(小数点以下切り捨て) |
2 付与されたポイントの数に応じた当社株式等の交付等及び交付等を行う当社株式の上限
取締役は、上記1で付与されたポイントの数に応じて、当社株式等の交付等を受けます。
なお、1ポイントは当社株式4株とします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
各取締役に交付等が行われる当社株式等の数の総数は、1ポイント当たり当社4株が交付される場合、1事業年度当たり21万6千株を上限とします。
3 取締役に対する当社株式等の交付等の時期及び方法
各取締役に対する当社株式等の交付等は、各取締役が信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。但し、ポイントから換算される株式数のうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、その換価処分金相当額の給付を行います。
なお、取締役が死亡した場合には、その時点で算出・付与されたポイントの数に応じた当社株式を本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の遺族が受けるものとします。加えて、当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除く。以下「当社株式公開買付け」という。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、各取締役に付与されるべき数の株式に係る売却代金相当額の金銭を交付します。
(注)
・取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに定める「利益の状況を示す指標」は「自己資本利益率」とします。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める1事業年度あたりの上限となる「確定数(ポイント)」は、下記のとおりとします(1ポイントは当社株式4株とします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)。
なお、下記の「確定した数(ポイント)」はあくまで上限であり、実際に取締役に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まる数となります。
| 役位 | 上限となる確定数 (ポイント数) |
| 取締役会長執行役員 | 5,125 |
| 取締役社長執行役員 | 10,090 |
| 取締役副社長執行役員 | 9,008 |
| 取締役専務執行役員 | 8,180 |
| 取締役常務執行役員 | 5,125 |
| 取締役執行役員 | 4,042 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
