有価証券報告書-第78期(2022/04/01-2023/03/31)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役及び執行役員に対する株式報酬制度)
当社は、2018年6月28日開催の第73回定時株主総会の承認を受け、当社取締役(非業務執行取締役を除く。以下同じ。)を対象に、また、同様に執行役員(国内非居住者を除く。以下同じ。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、当社の取締役及び執行役員を対象に、報酬の一部を当社グループの業績及び株式価値と連動したものとすることで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
1 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役及び執行役員に対して付与するポイントに応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額(以下、「当社株式等」という。)が、本信託を通じて各取締役及び執行役員に対して毎年一定の時期に交付及び給付(以下、「交付等」という。)される株式報酬制度です。
<本制度の仕組みの概要>
① 当社は取締役及び執行役員を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役及び執行役員を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用に充当する資金(ただし、取締役については株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。)を信託します。
③ 受託者は今後交付等を行うことが見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社、当社取締役及び当社執行役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役及び執行役員に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役及び執行役員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、換価処分金相当額を給付します。
⑦ 本信託終了時に本信託に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続利用する、又は当該株式を取引所市場にて売却し、換価処分金相当額を当社と利害関係のない特定公益増進法人等に寄附する予定にしております。
⑧ 上記⑦のほか、本信託終了時に本信託に残余財産が生じた場合、そのうち一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役及び執行役員と利害関係のない特定公益増進法人等に寄附することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。
2 取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数
当事業年度末までに本信託が交付等を行う見込の相当数として144,200株の当社株式を取得しております。
なお、2022年10月1日付で当社普通株式1株を4株の割合で株式分割を行っており、2023年3月31日現在における本信託の保有株式数は133,040株であります。
3 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に基づき株式受給権を取得した取締役及び執行役員であります。