有価証券報告書-第88期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
当社は2023年6月29日開催の第87回定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。以下は、特に記載のない限り当該移行後における状況を記載しております。
①監査委員会による監査の状況
監査委員会は、2名の社外取締役および1名の当社事業に精通した非業務執行の取締役の計3名を監査委員として構成しています。なお、うち最低1名は財務・会計に関する十分な知見を有する者としております。また、当社の監査委員会は常勤の監査委員を置くものとし、2名を常勤監査委員として選定しております。
監査委員会(指名委員会等設置会社移行以前の監査役会を含む)は原則月次(8月を除く)で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容等を討議し、監査計画においては内部統制システム(財務報告に係る内部統制を含む)およびグループガバナンス体制の構築および運用の状況、事業計画の重点施策等の取り組み状況の監査等を重点監査項目として設定し活動いたしました。
各監査委員の当事業年度に開催した監査委員会および取締役会への出席率は、下表のとおりであります。
(注) 小林賢次郎氏、武藤幸彦氏および2023年6月29日開催の第87回定時株主総会終結時に監査役を退任した
多田敏明氏は、2023年4月から6月に開催された計2回の監査役会のすべてに出席しております。
(注) 小林賢次郎氏および武藤幸彦氏の取締役会出席回数は、監査役として出席した回数を含めております。
(注) 高山与志子氏の取締役会への出席回数は2023年6月29日の取締役就任後に開催された取締役への出席状
況を記載しております。
監査委員会は、代表執行役社長との定例会議では、経営方針や成長戦略、事業課題等について説明を受けるとともに、監査活動に基づく提言を行っております。また、会計監査人とは、定期的に会合を開き、会計監査人の独立性、職務遂行状況の確認を行うとともに会計監査について協議、意見の交換を行うほか、会計監査人の品質管理体制や業務改善状況に関して報告を受けております。また、監査室からは、内部監査の計画、進捗状況および結果ならびに財務報告に係る内部統制やリスク管理等の評価について報告を受け、意見交換を実施しております。
常勤監査委員は、経営会議およびサステナビリティ推進委員会等の重要な会議に出席し、執行役の職務の執行状況を監査するほか、主要管理部門の監査や事業所、グループ会社の往査を実施し、グループ全体の財産状況調査、内部統制システムの運用状況の監査を行っております。
なお、常勤監査委員が出席した経営会議その他重要な会議の状況および監査ならびに往査の実施状況とその結果については、他の監査委員と適時に内容を共有しております。また、常勤でない監査委員は、国際経験やIR分野での豊富な経験やコーポレート・ガバナンスに関する専門的知見を活かす形で、監査委員会および代表執行役社長との定例会等で、積極的に意見を述べております。
②内部監査の状況
監査室は、2024年6月27日現在、監査室長以下13名のスタッフで構成され、当社およびグループ会社の内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行います。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」におけるモニタリングを行い、改善勧告および改善支援を実施しております。さらに、当社グループの共通方針に基づき、リスク管理の実施状況、改善状況のモニタリングも実施しております。これらの状況および結果について、代表執行役社長および監査委員会に定期的に報告を行っております。また、代表執行役社長からは取締役会に対してこれらの状況および結果について報告を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
53年間
なお、1971年以前の調査が著しく困難であり、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
柴谷 哲朗
和田 磨紀郎
渡部 興市郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名とその他19名の29名であります。
e.監査法人が受けた過去2年間の業務の停止の処分に関する事項
処分対象:太陽有限責任監査法人
処分内容:契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から2024年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
処分理由:太陽有限責任監査法人の社員である2名の公認会計士が、他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
f.監査法人の選定方針と理由、監査委員会による監査法人の評価
当社は、株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすために、会計監査人は、独立性を確保するとともに、職業的専門家として適正な監査が実施され、正しい監査報告が行われる必要があると考えております。この観点から第88回定時株主総会を開催するにあたり、当社の監査委員会は、太陽有限責任監査法人から前述の処分の内容および業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認いたしました。また、会計監査人としての独立性、品質管理、監査能力、監査計画、実施体制、監査費用を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人が、当社の適正な監査を遂行し得る監査法人であると判断し、会計監査人である太陽有限責任監査法人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の監査体制および独立性ならびに専門性などを評価し、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に対する報酬(a.を除く)
(注)当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税・法務のアドバイザリー業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬について、監査内容、見積りの方法が合理的か、世間水準と比べ大きな乖離がないかなどを総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定することとしております。なお、当事業年度については、監査委員会の同意を得て決定しております。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が決定した取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、および報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業内容や事業規模、同業他社・同規模会社等の情報を踏まえ、協議を行った結果、報酬金額は妥当であると判断したためであります。
当社は2023年6月29日開催の第87回定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。以下は、特に記載のない限り当該移行後における状況を記載しております。
①監査委員会による監査の状況
監査委員会は、2名の社外取締役および1名の当社事業に精通した非業務執行の取締役の計3名を監査委員として構成しています。なお、うち最低1名は財務・会計に関する十分な知見を有する者としております。また、当社の監査委員会は常勤の監査委員を置くものとし、2名を常勤監査委員として選定しております。
監査委員会(指名委員会等設置会社移行以前の監査役会を含む)は原則月次(8月を除く)で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容等を討議し、監査計画においては内部統制システム(財務報告に係る内部統制を含む)およびグループガバナンス体制の構築および運用の状況、事業計画の重点施策等の取り組み状況の監査等を重点監査項目として設定し活動いたしました。
各監査委員の当事業年度に開催した監査委員会および取締役会への出席率は、下表のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 | |
| 監査委員会 | 取締役会 | ||
| 監査委員長 (社外取締役) (常勤監査委員) | 小林 賢次郎 | 100%(12回/12回) | 100%(15回/15回) |
| 監査委員 (常勤監査委員) | 武藤 幸彦 | 100%(12回/12回) | 100%(15回/15回) |
| 監査委員 (社外取締役) | 高山 与志子 | 100%(12回/12回) | 100%(12回/12回) |
(注) 小林賢次郎氏、武藤幸彦氏および2023年6月29日開催の第87回定時株主総会終結時に監査役を退任した
多田敏明氏は、2023年4月から6月に開催された計2回の監査役会のすべてに出席しております。
(注) 小林賢次郎氏および武藤幸彦氏の取締役会出席回数は、監査役として出席した回数を含めております。
(注) 高山与志子氏の取締役会への出席回数は2023年6月29日の取締役就任後に開催された取締役への出席状
況を記載しております。
監査委員会は、代表執行役社長との定例会議では、経営方針や成長戦略、事業課題等について説明を受けるとともに、監査活動に基づく提言を行っております。また、会計監査人とは、定期的に会合を開き、会計監査人の独立性、職務遂行状況の確認を行うとともに会計監査について協議、意見の交換を行うほか、会計監査人の品質管理体制や業務改善状況に関して報告を受けております。また、監査室からは、内部監査の計画、進捗状況および結果ならびに財務報告に係る内部統制やリスク管理等の評価について報告を受け、意見交換を実施しております。
常勤監査委員は、経営会議およびサステナビリティ推進委員会等の重要な会議に出席し、執行役の職務の執行状況を監査するほか、主要管理部門の監査や事業所、グループ会社の往査を実施し、グループ全体の財産状況調査、内部統制システムの運用状況の監査を行っております。
なお、常勤監査委員が出席した経営会議その他重要な会議の状況および監査ならびに往査の実施状況とその結果については、他の監査委員と適時に内容を共有しております。また、常勤でない監査委員は、国際経験やIR分野での豊富な経験やコーポレート・ガバナンスに関する専門的知見を活かす形で、監査委員会および代表執行役社長との定例会等で、積極的に意見を述べております。
②内部監査の状況
監査室は、2024年6月27日現在、監査室長以下13名のスタッフで構成され、当社およびグループ会社の内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行います。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」におけるモニタリングを行い、改善勧告および改善支援を実施しております。さらに、当社グループの共通方針に基づき、リスク管理の実施状況、改善状況のモニタリングも実施しております。これらの状況および結果について、代表執行役社長および監査委員会に定期的に報告を行っております。また、代表執行役社長からは取締役会に対してこれらの状況および結果について報告を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
53年間
なお、1971年以前の調査が著しく困難であり、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
柴谷 哲朗
和田 磨紀郎
渡部 興市郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名とその他19名の29名であります。
e.監査法人が受けた過去2年間の業務の停止の処分に関する事項
処分対象:太陽有限責任監査法人
処分内容:契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から2024年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
処分理由:太陽有限責任監査法人の社員である2名の公認会計士が、他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
f.監査法人の選定方針と理由、監査委員会による監査法人の評価
当社は、株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすために、会計監査人は、独立性を確保するとともに、職業的専門家として適正な監査が実施され、正しい監査報告が行われる必要があると考えております。この観点から第88回定時株主総会を開催するにあたり、当社の監査委員会は、太陽有限責任監査法人から前述の処分の内容および業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認いたしました。また、会計監査人としての独立性、品質管理、監査能力、監査計画、実施体制、監査費用を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人が、当社の適正な監査を遂行し得る監査法人であると判断し、会計監査人である太陽有限責任監査法人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の監査体制および独立性ならびに専門性などを評価し、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 78 | 2 | 93 | 0 |
| 連結子会社 | 10 | - | 10 | - |
| 計 | 88 | 2 | 104 | 0 |
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 122 | 18 | 134 | 21 |
| 計 | 122 | 18 | 134 | 21 |
(注)当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税・法務のアドバイザリー業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬について、監査内容、見積りの方法が合理的か、世間水準と比べ大きな乖離がないかなどを総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定することとしております。なお、当事業年度については、監査委員会の同意を得て決定しております。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が決定した取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、および報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業内容や事業規模、同業他社・同規模会社等の情報を踏まえ、協議を行った結果、報酬金額は妥当であると判断したためであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
