訂正有価証券報告書-第87期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重し、その期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、当社グループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。
②企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>当社は、2023年6月29日開催の第87回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行しました。当社グループのさらなる持続的な成長と企業価値向上に向け、経営の監督機能、業務執行機能それぞれの強化による、より実効的で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的としております。経営の監督と執行を明確に分離する体制により、経営の監督においては多様なステークホルダーの視点を踏まえた監督に注力し、経営の執行においては監督側の知見や適切なモニタリング機能を活かし、業務執行の意思決定を行う体制とします。
<取締役会および委員会等>・取締役会
取締役会は、2023年6月29日現在、議長である門田道也(取締役会長)を含む取締役8名(うち社外取締役4名)で構成され、当社グループの持続的な成長に資する戦略的な方向付けを行うとともに、取締役および経営全般に対する監督機能を発揮しております。
取締役会の具体的な検討内容は、当事業年度が中期経営計画MVP-22の最終年度であったため、2023年4月からスタートした新中期経営計画PSV-27の策定に取り組むとともに、指名委員会等設置会社への移行、当社グループの事業ポートフォリオ評価および政策保有株式の売却等について議論、審議等を行いました。
・指名委員会
指名委員会は、2023年6月29日現在、委員長である田中径子(社外取締役)を含む5名で構成され、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容決定、執行役社長後継者候補およびその育成計画の決定ならびに執行役後継者候補およびその育成計画の決定を行います。また、執行役社長候補者および執行役候補者について審議し、答申します。
指名委員会等設置会社に移行前の当事業年度においては、監査役会設置会社として、任意設置の委員会である指名・報酬諮問会議を設置し、機関設計変更後のスキルマトリクス、役員等の役割と要件、役員等の候補選定について議論、審議等を行いました。
・監査委員会
監査委員会は、2023年6月29日現在、委員長である小林賢次郎(社外取締役)を含む3名で構成され、取締役、執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任等に関する議案の内容の決定を行います。
当事業年度における活動内容の詳細は、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。
・報酬委員会
報酬委員会は、2023年6月29日現在、委員長である宮﨑正啓(社外取締役)を含む5名で構成され、取締役、執行役の個人別報酬の内容の決定、取締役、執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定ならびに執行役の個人別の業績評価の決定を行います。
当事業年度における活動内容の詳細は、「(4)役員の報酬等 ②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。
・経営会議
当社は、取締役会から移譲された事項を含む業務執行の決定について、経営会議および決裁・審査規程に基づく決裁制度を設定し、運用しております。経営会議は、議長である江尻裕彦(代表執行役社長)の他、代表執行役社長が指名する執行役・執行役員で構成し、意思決定を行っております。なお、決裁・審査規程の改廃は取締役会で決議しております。
・サステナビリティ諮問会議
当社は、サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項等を審議し、取締役会へ助言、報告を行うため、サステナビリティ諮問会議を設定します。サステナビリティ諮問会議は、マルチステークホルダーの視点、中長期的視点からサステナビリティ経営に関する当社の在り方の検討を行います。
<設置する機関の名称及び構成員(2023年6月29日現在)>

取締役会	議長 取締役会長 門田 道也 江尻 裕彦、城出 秀司、武藤 幸彦、小林 賢次郎(社外取締役)、田中 径子(社外取締役)、宮﨑 正啓(社外取締役)、高山 与志子(社外取締役)
指名委員会	委員長 田中 径子(社外取締役) 門田 道也、江尻 裕彦、小林 賢次郎(社外取締役)、宮﨑 正啓(社外取締役)
監査委員会	委員長 小林 賢次郎(社外取締役) 武藤 幸彦、高山 与志子(社外取締役)
報酬委員会	委員長 宮﨑 正啓(社外取締役) 門田 道也、江尻 裕彦、田中 径子(社外取締役)、高山 与志子(社外取締役)
経営会議	議長 代表執行役社長 江尻 裕彦 代表執行役社長が指名する執行役・執行役員

<取締役会および指名・報酬諮問会議への取締役および監査役の出席(当事業年度の実績)>

氏名	取締役会			指名・報酬諮問会議※3
				指名に関する審議			報酬に関する審議
	開催回数	出席回数	出席率	開催回数	出席回数	出席率	開催回数	出席回数	出席率
門田 道也	13回	13回	100.0%	4回	4回	100.0%	4回	4回	100.0%
江尻 裕彦	13回	13回	100.0%
山田 義夫	13回	13回	100.0%
鈴木 恭男	13回	13回	100.0%
城出 秀司	13回	13回	100.0%
天野 克也※1	10回	10回	100.0%
杉山 涼子	13回	12回	92.3%	5回	5回	100.0%	4回	4回	100.0%
田中 径子	13回	13回	100.0%	5回	5回	100.0%	4回	4回	100.0%
鎌居 健一郎	13回	13回	100.0%	5回	5回	100.0%	4回	4回	100.0%
宮﨑 正啓※1	10回	10回	100.0%	4回	4回	100.0%	4回	4回	100.0%
小林 賢次郎※2	13回	13回	100.0%	5回	5回	100.0%	4回	4回	100.0%
武藤 幸彦※2	13回	13回	100.0%
多田 敏明※2	13回	13回	100.0%

※1 天野克也および宮﨑正啓の取締役会への出席状況については、2022年6月29日の取締役就任以降の状況を記載しております。
※2 小林賢次郎、武藤幸彦および多田敏明は監査役であります。
※3 任意の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設定しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

<その他の事項>当社は、代表執行役社長の直轄組織として内部監査を担当する監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。また、法令の定めに基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査の実施および充実を図っております。
当社グループの投資・融資に関する審査の充実と強化を図るため、取締役会又は経営会議に付議する投資・融資案件に関する審査を実施する投資委員会を設置しております。投資委員会は審査結果や主要論点を取締役会および経営会議に報告しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月度の取締役会において会社法に基づき当社グループにおける「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、本基本方針に基づき内部統制の強化を図っております。「内部統制システム構築に関する基本方針」については、取締役会決議により適宜改定を実施しております。
・リスク管理体制の整備状況
当社グループに係るリスクの監視およびリスクマネジメントの推進は、執行役である経営管理本部長が行っております。経営管理本部長は、当社およびグループ会社のリスクの分析・評価を定期的に行うとともに監視を継続し、その発生防止に努めております。また、コンプライアンスおよび安全に関しては、次の体制により管理を強化しております。
イ.サステナビリティ推進委員会の設置
当社は、執行役員であるサステナビリティ推進本部長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、インテグリティ活動方針・重点施策を定め、各本部・事業部およびグループ会社の部門委員会を通じて、全従業員に展開しています。
また、当社グループは、言語・習慣・文化的背景などの違いを越えて役員・従業員が遵守すべき「クリタグループ行動準則」および「倫理行動指針(公正・透明・誠実・安全・共生)」を定め、コンプライアンス活動を単に遵法活動と捉えるのではなく、社会倫理に基づいた行動を全ての企業活動の前提として徹底していくための活動として位置付け、推進しております。また、コンプライアンス活動の一層の充実を図るため、内部通報等窓口運用規程を定め、社内の相談窓口および社外機関を活用した通報窓口を設置しております。内部通報等窓口の運用状況は、定期的に取締役会に報告し、当社グループの経営の公正性、透明性の確保に努めております。
ロ.本部安全衛生委員会の設置
当委員会およびその下部組織として現場部門安全衛生委員会、製造部門・水供給部門安全衛生委員会ならびに本社・支社・支店その他事業所安全衛生委員会を設置し、グループ会社および協力会社も含めた視点で、作業現場および事業活動全般における安全衛生管理の維持・向上に取り組んでおります。
ハ.当社グループのBCM推進機能を集約した組織の整備
当社は、執行役を本部長とする経営管理本部に当社グループのBCM推進機能を集約した組織を設置し、経営管理本部長がBCM担当役員として、ISO22301のマネジメントシステムに基づくBCM活動を国内外グループで展開することで、自然災害、地政学リスク等に対する「従業員の安全確保」および「事業の継続」に向けた取り組みを強化しております。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、次に示す体制・仕組みにより、グループ会社における経営および業務の執行の適正化を図っております。
各グループ会社は、当社の取締役会で承認された策定大綱に基づき、中期経営計画および単年度事業計画を定めております。各グループ会社における経営全般の管理は、主に当社の経営管理本部が行い、また、グループ会社ごとに当社の担当執行役・執行役員および主管部門を定め、中期経営計画、単年度事業計画に基づく業績の達成状況およびリスクマネジメントの状況を定期的に把握するとともに、指導を行っております。
グループ会社ごとに取締役会を設置するとともに、当社又はグループ会社より(非常勤)取締役および(非常勤)監査役を派遣し、経営、業績、決算およびリスクの監視を行っております。また、グループとしての意思決定が必要な場合は、当社の取締役会、経営会議、又は当社の決裁・審査規程に基づき意思決定します。
グループ会社は、経営、営業、製造、リスクマネジメント等の状況を月次又は四半期等、定期的に当社へ報告することとしております。
<責任限定契約>当社は、2013年6月27日開催の第77回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、社外取締役小林賢次郎、社外取締役田中径子、社外取締役宮﨑正啓および社外取締役高山与志子との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額となります。
<役員等賠償責任保険契約>当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に関わる請求をうけることによって生ずることのある損害賠償金および訴訟費用等を填補することとしております。ただし、故意または悪意に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
③取締役に関する事項
・取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
④株主総会決議に関する事項
・取締役会で決議できることとしたもの
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
・特別決議要件を変更したもの
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。