有価証券報告書-第85期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重し、その期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、当社グループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。
②企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。
取締役会は、2021年6月29日現在、議長である門田道也(代表取締役社長)を含む取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、当社グループの持続的な成長に資する戦略的な方向付けを行い、その方向付けを踏まえて重要な業務執行を決定するとともに、取締役および経営全般に対する監督機能を発揮しております。
取締役会の意思決定を補完する仕組みとして、経営会議および決裁・審査規程に基づく決裁制度を設定し、運用しております。経営会議は、議長である門田道也(代表取締役社長)の他、常務以上の取締役および代表取締役社長が指名する取締役・執行役員で構成し、意思決定を行うとともに、取締役会の決議を迅速、かつ円滑に行うため、必要に応じて取締役会の決議事項の審査を行っております。決裁・審査規程の改廃は取締役会で決議しております。
さらに、業務執行力の強化を目的として2005年6月から執行役員制度を導入し、執行役員12名を選任しております。
監査役会は、2021年6月29日現在、議長である小林賢次郎(社外監査役)を含む監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針や業務分担に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。
加えて、代表取締役社長の直轄組織として内部監査を担当する監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。また、法令の定めに基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査の実施および充実を図っております。当社は以上のような体制により、業務執行および経営の監督の徹底が図れるものと考えております。
設置する機関の名称及び構成員

取締役会	議長 代表取締役社長 門田 道也 江尻 裕彦、山田 義夫、鈴木 恭男、城出 秀司、杉山 涼子(社外取締役)、田中 径子(社外取締役)、鎌居 健一郎(社外取締役)
経営会議	議長 代表取締役社長 門田 道也 江尻 裕彦、山田 義夫、鈴木 恭男、代表取締役社長が指名する取締役・執行役員
監査役会	議長 小林 賢次郎(社外監査役) 武藤 幸彦、多田 敏明(社外監査役)

当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

<その他の事項>当社グループの投資・融資に関する審査の充実と強化を図るため、取締役会又は経営会議に付議する投資・融資案件に関する審査を実施する投資委員会を設置しております。投資委員会は審査結果や主要論点を取締役会および経営会議に報告しております。
当社の社長、取締役等の選任および報酬決定にあたり、その判断の客観性とプロセスの透明性を高めることを目的として社外取締役および社外監査役を主な構成員とする指名・報酬諮問会議を設置しております。また、2018年5月より社長および取締役等の後継者候補の選定や育成を目的として、後継者育成会議を設置しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月度の取締役会において会社法に基づき当社グループにおける「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、本基本方針に基づき内部統制の強化を図っております。「内部統制システム構築に関する基本方針」については、取締役会決議により適宜改定を実施しております。
・リスク管理体制の整備状況
当社グループに係るリスクの監視およびリスクマネジメントの推進については、経営管理本部長を担当役員として定め、当社およびグループ会社のリスクの分析・評価を定期的に行うとともに監視を継続し、その発生防止に努めております。また、コンプライアンスおよび安全に関しては、次の体制により管理を強化しております。
イ.E&S(Environmental & Social)委員会の設置
当社は、取締役を委員長とするE&S委員会およびグループ会社の代表者を委員とするグループE&S委員会を設置しております。
当社グループは、役員・従業員が遵守すべき「大切にする5つの価値(公正・透明・誠実・安全・共生)」および言語・習慣・文化的背景などの違いを越えて役員・従業員が遵守すべき「クリタグループ行動準則」を定め、コンプライアンス活動を単に遵法活動と捉えるのではなく、社会倫理に基づいた行動を全ての企業活動の前提として徹底していくための活動として位置付け、推進しております。また、コンプライアンス活動の一層の充実を図るため、公益通報者保護規程を定め、社内の相談窓口および社外機関を活用した通報窓口を設置しております。公益通報窓口の運用状況は、定期的に取締役会に報告し、当社グループの経営の公正性、透明性の確保に努めております。
ロ.本部安全衛生委員会の設置
当委員会およびその下部組織として現場部門安全衛生委員会、製造部門安全衛生委員会並びに本社・支社・支店その他事業所安全衛生委員会を設置し、グループ会社および協力会社も含めた視点で、作業現場および事業活動全般における安全衛生管理の維持・向上に取り組んでおります。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、次に示す体制・仕組みにより、グループ会社における経営および業務の執行の適正化を図っております。
各グループ会社は、当社の取締役会で承認された策定大綱に基づき、中期経営計画および単年度事業計画を定めております。各グループ会社における経営全般の管理は、当社の社長室および経営管理本部が行い、また、グループ会社ごとに当社の担当役員および主管部門を定め、中期経営計画、単年度事業計画に基づく業績の達成状況およびリスクマネジメントの状況を定期的に把握するとともに、指導を行っております。
グループ会社ごとに取締役会を設置するとともに、当社又はグループ会社より(非常勤)取締役および(非常勤)監査役を派遣し、経営、業績、決算およびリスクの監視を行っております。また、グループとしての意思決定が必要な場合は、当社の経営会議で審議するとともに、当社の取締役会、経営会議、もしくは当社の決裁・審査規程に基づき意思決定します。
グループ会社は、経営、営業、製造、リスクマネジメント等の状況を月次又は四半期等、定期的に当社へ報告することとしております。
<責任限定契約>当社は、2013年6月27日開催の第77回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、非常勤社外取締役杉山涼子、非常勤社外取締役田中径子、非常勤社外取締役鎌居健一郎および非常勤社外監査役多田敏明との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額となります。
<役員等賠償責任保険契約>当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に関わる請求をうけることによって生ずることのある損害賠償金および訴訟費用等を填補することとしております。但し、故意または悪意に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
③取締役に関する事項
・取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
④株主総会決議に関する事項
・取締役会で決議できることとしたもの
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
・特別決議要件を変更したもの
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。