有価証券報告書-第90期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重し、その期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、当社グループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定ならびに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスの確立に努めていきます。
②企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>当社は、2023年6月29日開催の第87回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行しました。当社グループのさらなる持続的な成長と企業価値向上に向け、経営の監督機能、業務執行機能それぞれの強化による、より実効的で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目指しております。経営の監督と執行を明確に分離する体制により、経営の監督においては多様なステークホルダーの視点を踏まえた監督に注力し、経営の執行においては監督側の知見や適切なモニタリング機能を活かし、業務執行の意思決定を行う体制としております。
<取締役会および委員会等>・取締役会
取締役会は、2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、議長である門田道也(取締役会長)を含む取締役8名(うち社外取締役4名)で構成されております。2026年6月25日開催予定の第90回定時株主総会終了後の取締役会決議後は、議長可知宣和を含む取締役8名(うち社外取締役5名)で構成される予定です。
取締役会の主な役割は以下のとおりです。
・経営の基本方針の決定を中心とした会社の大きな方向付け
・経営陣(社長を含む執行役)の指名を通じた客観的な監督
・経営陣による適切なリスクテイクの支援
・法令上取締役会の専決事項と定められた事項および所定事項の決定
当事業年度における取締役会での具体的な取り組み内容は、以下のとおりです。
①経営陣の指名含む法令および当社規程に基づく取締役会専決事項の決定
②当社グループの中長期的な経営戦略の骨子となる「長期的な方向付け」についての議論・策定
③中期経営計画PSV-27(Pioneering Shared Value 2027)達成に向けた重点施策の進捗状況のモニタリング
④取締役会の実効性評価およびそのフォローアップ
⑤指名委員会、監査委員会、報酬委員会およびサステナビリティ諮問会議における実施事項の確認
⑥コーポレート・ガバナンスに関する方針および内部統制システム構築に関する基本方針の改定
・指名委員会
指名委員会は、2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、委員長である小林賢次郎(社外取締役)を含む5名で構成されております。2026年6月25日開催予定の第90回定時株主総会終了後の取締役会決議後は、委員長である宮﨑正啓(社外取締役)を含む取締役4名で構成される予定です。指名委員会の主な権限は以下のとおりです。

決議事項	株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容 執行役社長後継者候補および執行役後継者候補およびその育成施策
審議し、取締役会等に 審議結果を答申する事項 (審議事項)	執行役社長の指名および解職、ならびに現任者の継続可否 執行役および執行役員候補者ならびに執行役員後継者候補およびその育成施策

当事業年度における主な活動状況は以下のとおりです。
決議事項:株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容
執行役社長後継者候補および執行役後継者候補の選定およびその育成施策等
審議事項:執行役社長、執行役および執行役員の継続妥当性確認
執行役員後継者候補の選定およびその育成施策
報告事項:取締役のスキル・マトリックスの見直しおよびボードサクセッション、若手経営人材育成施策等
・監査委員会
監査委員会は、2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、委員長である松尾美枝(社外取締役)を含む3名で構成されております。2026年6月25日開催予定の第90回定時株主総会終了後の取締役会決議後も、委員長である松尾美枝(社外取締役)を含む取締役3名で構成される予定です。
監査委員会の主な役割は、取締役、執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任等に関する議案の内容の決定であり、当事業年度における活動内容等の詳細は、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。
・報酬委員会
報酬委員会は、2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、委員長である宮﨑正啓(社外取締役)を含む5名で構成されております。2026年6月25日開催予定の第90回定時株主総会終了後の取締役会決議後は、委員長である高山与志子(社外取締役)を含む取締役4名で構成される予定です。報酬委員会の主な権限は以下のとおりです。

決議事項	取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針 取締役および執行役の個人別報酬の内容 執行役の個人別の業績評価
審議し、取締役会等に 審議結果を答申する事項 (審議事項)	執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針 執行役員の個人別報酬の内容 執行役員の個人別の業績評価

当事業年度における活動状況は、以下のとおりです。
決議事項:役員報酬等に係る内規改定および取締役、執行役の個人別の報酬額決定等
審議事項:執行役員の業績評価等
報告事項:執行職制度移行に伴う報酬制度改定等
・経営会議
取締役会から移譲された事項を含む業務執行の決定について、経営会議および決裁・審査規程に基づく決裁制度を設定し、運用しております。経営会議は、議長である江尻裕彦(代表執行役社長)の他、代表執行役社長が指名する執行役・上席執行職で構成し、意思決定を行っております。なお、決裁・審査規程の改廃は取締役会で決議しております。
・サステナビリティ諮問会議
株主を含むマルチステークホルダー視点や中長期視点から、サステナビリティ経営に関する当社グループの在り方を検討し、取締役会へ助言、報告を行うため、サステナビリティ諮問会議を設置しております。サステナビリティ諮問会議では、取締役会で議論される「長期的な方向付け」についてサステナビリティ経営としての重要な論点や検討の方向性を答申すべく、サステナビリティに関する国際潮流を理解し、企業価値向上に向けた議論等を行っております。
<設置する機関の名称及び構成員>・2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在
当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

取締役会	議長 取締役会長 門田 道也 江尻 裕彦、城出 秀司、可知 宣和、小林 賢次郎(社外取締役)、宮﨑 正啓(社外取締役)、高山 与志子(社外取締役)、松尾 美枝(社外取締役)
指名委員会	委員長 小林 賢次郎(社外取締役) 門田 道也、江尻 裕彦、宮﨑 正啓(社外取締役)、高山 与志子(社外取締役)
監査委員会	委員長 松尾 美枝(社外取締役) 可知 宣和、小林 賢次郎(社外取締役)
報酬委員会	委員長 宮﨑 正啓(社外取締役) 門田 道也、江尻 裕彦、高山 与志子(社外取締役)、松尾 美枝(社外取締役)
経営会議	議長 代表執行役社長 江尻 裕彦 代表執行役社長が指名する執行役・上席執行職
サステナビリティ諮問会議	議長 高山 与志子(社外取締役) 門田 道也、江尻 裕彦、小林 賢次郎(社外取締役)、宮﨑 正啓(社外取締役)、松尾 美枝(社外取締役)

・2026年6月25日開催予定の第90回定時株主総会終了後の取締役会決議後
2026年6月25日開催予定の第90回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の設置する機関の名称及び構成員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容で記載しております。

取締役会	議長 可知 宣和 江尻 裕彦、久世 邦博、宮﨑 正啓(社外取締役)、高山 与志子(社外取締役)、松尾 美枝(社外取締役)、石黒 成直(社外取締役)、虎山 邦子(社外取締役)
指名委員会	委員長 宮﨑 正啓(社外取締役) 江尻 裕彦、高山 与志子(社外取締役)、石黒 成直(社外取締役)
監査委員会	委員長 松尾 美枝(社外取締役) 可知 宣和、石黒 成直(社外取締役)
報酬委員会	委員長 高山 与志子(社外取締役) 江尻 裕彦、宮﨑 正啓(社外取締役)、虎山 邦子(社外取締役)
経営会議	議長 代表執行役社長 江尻 裕彦 代表執行役社長が指名する執行役・上席執行職
サステナビリティ諮問会議	議長 高山 与志子(社外取締役) 可知 宣和、江尻 裕彦、宮﨑 正啓(社外取締役)、松尾 美枝(社外取締役) 石黒 成直(社外取締役)、虎山 邦子(社外取締役)

<取締役会、指名委員会および報酬委員会への取締役等の出席(当事業年度の実績)>

氏名	取締役会			指名委員会			報酬委員会
	開催 回数	出席 回数	出席率	開催 回数	出席 回数	出席率	開催 回数	出席 回数	出席率
門田 道也	15回	15回	100.0%	10回	10回	100.0%	5回	5回	100.0%
江尻 裕彦	15回	15回	100.0%	10回	10回	100.0%	5回	5回	100.0%
城出 秀司	15回	15回	100.0%
可知 宣和	12回※1	12回※1	100.0%
小林 賢次郎	15回	15回	100.0%	10回	10回	100.0%	-
宮﨑 正啓	15回	15回	100.0%	10回	10回	100.0%	5回	5回	100.0%
高山 与志子	15回	15回	100.0%	8回	8回	100.0%	5回	5回	100.0%
松尾 美枝	12回※1	12回※1	100.0%	-			4回※1	4回※1	100.0%

※1 可知宣和、松尾美枝は2025年6月25日に取締役に就任(新任)しております。
※2 取締役会の開催回数は、書面決議による1回を除く。
・当事業年度中の退任取締役の取締役会、指名委員会、報酬委員会の出席

氏名	取締役会			指名委員会			報酬委員会
	開催 回数	出席 回数	出席率	開催 回数	出席 回数	出席率	開催 回数	出席 回数	出席率
武藤 幸彦	3回	3回	100.0%
田中 径子	3回	3回	100.0%	2回	2回	100.0%	1回	1回	100.0%

※3 武藤幸彦、田中径子は2025年6月25日開催の第89回定時株主総会をもって取締役を退任しております。
※4 取締役会の開催回数は、書面決議による1回を除く。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

<その他の事項>当社は、代表執行役社長の直轄組織として内部監査を担当する監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。また、法令の定めに基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査の実施および充実を図っております。
当社グループの投資・融資に関する審査の充実と強化を図るため、取締役会又は経営会議に付議する投資・融資案件に関する審査を実施する投資委員会を設置しております。投資委員会は審査結果や主要論点を取締役会および経営会議に報告しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月度の取締役会において会社法に基づき当社グループにおける「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、本基本方針に基づき内部統制の強化を図っております。「内部統制システム構築に関する基本方針」については、取締役会決議により適宜改定を実施しております。
・リスク管理体制の整備状況
当社グループに係るリスクの監視およびリスクマネジメントは、上席執行職である経営企画室長が統括しております。また、経営企画室長が「全社リスクマップ」に基づき、当社グループのリスク分析・評価を定期的に行うとともに監視を継続し、その発生防止に努めております。
経営に重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、経営企画室長が対応の責任者と体制を立案し、代表執行役社長の承認を得て直ちに発令します。当該責任者は、速やかに対策を実行するとともに、リスクによる影響、是正状況および再発防止策について、代表執行役社長、経営企画室長および取締役会または監査委員会に報告することとしております。
重大なリスクのうち、コンプライアンスや人権、気候変動等に関するものはサステナビリティ推進委員会委員長を、安全衛生に関するものは本部安全衛生委員会委員長を責任者としております。また、日常的な事業活動に直結したリスクへの対応は、各本部長・事業部長を責任者として実施しており、各本部・事業部は主管する業務およびグループ会社に関するリスクの特定・評価を行っております。その他、品質、災害、交通事故、環境、情報セキュリティおよび輸出規制等のリスクへの対応は、各担当部署が実施しております。経営企画室長、各委員会委員長、各本部長・事業部長は、リスクマネジメントの推進状況を定期的に取締役会に報告しております。なお、リスクマネジメントの実施状況や改善状況のモニタリングは、監査室を責任部署として実施しております。

また、コンプライアンスおよび安全に関しては、次の体制により管理を強化しております。
イ.サステナビリティ推進委員会の設置
当社グループは、経営企画室長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。本委員会において、インテグリティ活動※1に関する方針および重点施策を定め、各本部・事業部ならびに各グループ会社の委員会等を通じて、当社グループ全体へ周知し、全従業員に展開を図っております。また、当該活動の状況および結果については、定期的に取締役会に報告するとともに、必要な見直しを行い、継続的なレベル向上に努めております。本委員会において、コンプライアンスに関する重大な問題や疑義が生じたと判断した場合には、委員長は速やかに代表執行役社長および監査委員会委員長に報告するとともに、本委員会および関係部門と連携し、是正措置・再発防止策を立案し、実施しております。代表執行役社長または本委員会委員長は、これらの状況について、適宜、取締役会または監査委員会に報告しております。
さらに、法令上疑義のある行為等に関して、当社およびグループ会社の役員等および従業員が情報提供を行う仕組みとして、内部通報等窓口運用規程を定め、社内の相談・通報窓口および社外機関を活用した相談・通報窓口を設置しております。公益通報を含む内部通報等窓口の運用状況については、定期的に取締役会に報告し、当社およびグループ会社の経営の公正性および透明性の確保に努めております。
※1 当該活動には、コンプライアンスに関する活動を内包しております。
ロ.本部安全衛生委員会の設置
当社は、全社の安全衛生活動を統括する本部安全衛生委員会と、事業所規模に応じた法定の事業所安全衛生委員会を4委員会設置する他、事業毎の現場特性に応じた部門安全衛生委員会等を6委員会設置し、グループ会社および協力会社も含めた視点で、作業現場および事業活動全般における安全衛生管理の維持・向上に取り組んでおります。
ハ.当社グループのBCM推進機能を集約した組織の整備
当社は、経営企画室に当社グループのBCM推進機能を集約した組織を設置し、上席執行職である経営企画室長がBCM活動推進責任者として、ISO22301のマネジメントシステムに基づくBCM活動を国内外グループで展開することで、自然災害、地政学リスク等に対する「従業員の安全確保」および「事業の継続」に向けた取り組みを推進しております。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、次に示す体制・仕組みにより、グループ会社における経営および業務の執行の適正化を図っております。
各グループ会社は、当社の取締役会で承認された策定大綱に基づき、中期経営計画および単年度事業計画を定めております。各グループ会社における経営全般の管理は、主に当社の経営管理本部(2026年4月1日よりグループ経営管理本部)が行い、また、グループ会社ごとに主管本部・部門を定め、中期経営計画、単年度事業計画に基づく業績の達成状況およびリスクマネジメントの状況を定期的に把握するとともに、指導を行っております。
グループ会社ごとに、原則として取締役会を設置しております。また、当社またはグループ会社より(非常勤)取締役および(非常勤)監査役を派遣し、経営、業績、決算およびリスクの監視を行っております。グループとしての意思決定が必要な場合は、当社の取締役会、経営会議、又は当社の決裁・審査規程に基づき意思決定します。
グループ会社は、経営、営業、製造、リスクマネジメント等の状況を月次又は四半期等、定期的に当社へ報告することとしております。
<責任限定契約>当社は、2013年6月27日開催の第77回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、社外取締役小林賢次郎、社外取締役宮﨑正啓、社外取締役高山与志子および社外取締役松尾美枝との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額となります。
なお、2026年6月25日開催予定の第90回定時株主総会終了後に開催される取締役会の決議を経て、社外取締役に就任予定である宮﨑正啓、高山与志子、松尾美枝、石黒成直および虎山邦子との間で、本契約を締結する予定です。
<役員等賠償責任保険契約>当社は、取締役及び執行役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に関わる請求をうけることによって生ずることのある損害賠償金および訴訟費用等を填補することとしております。ただし、故意または悪意に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
③取締役に関する事項
・取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
④株主総会決議に関する事項
・取締役会で決議できることとしたもの
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ.責任免除
当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、法令に定める範囲で取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)または執行役(執行役であった者を含む)の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。
・特別決議要件を変更したもの
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。