有価証券報告書-第103期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営者と従業員が一体となり、経営の透明性及び公正を確保することで効率化が図られ、企業価値、株主の利益向上に繋がるものと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役社長 西村武が議長を務めております。その他のメンバーは取締役(監査等委員である取締役を除く)中村智丈、取締役(監査等委員である取締役を除く)吉田一也、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)田中祥介、監査等委員である取締役 石尾俊明、監査等委員である社外取締役 米本光男、同 梅林邦彦の取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。定期的に取締役会が開催され、業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として経営資源の配分等に関する意思決定と執行状況の監督、部門別事業の評価が行われております。また、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、社長及び部門長で構成される「経営会議」を月1回開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。経営会議の構成メンバーは、代表取締役社長 西村武が議長を務め、取締役 中村智丈、取締役 吉田一也、監査等委員である取締役 石尾俊明の取締役4名に各部門の部門長10名を加えた14名であります。
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役 石尾俊明、監査等委員である社外取締役 米本光男、同 梅林邦彦の3名(うち2名が独立役員である社外取締役)で構成されております。監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。
当社は代表取締役社長 西村武の直轄の組織として内部監査室(人員7名(内兼務7名))を設置しております。内部監査室は内部監査規程に基づき内部監査を監査計画に基づき実施し、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、監査後に監査等委員及び会計監査人と意見交換を行っております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監査・監督機能を強化し、経営の透明性、公正性、迅速性を確保することで、経営の効率化を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、現在の体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正を確保するために次のとおり体制を整備しております。
ⅰ.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅱ.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅲ.損失の危機の管理に関する規定その他の体制
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅴ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性ならびに監査等委員会からの指示の実行性の確保に関する事項
ⅵ.取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅶ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅷ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関しましては、リスク管理委員会(常勤会)にて、リスク管理に必要な情報の共有化を図り、経営への影響度に対応した検討を行っております。会社経営に重大な影響を及ぼすと思われる不測の事態、リスクが発生する可能性が生じた場合は、社長及び部門長により構成される「常勤会」を直ちに招集し、対応を審議、決定事項を担当部門へ具体的に指示し、その遂行状況をチェックしております。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。