② 社外取締役の状況
提出会社の社外取締役は7名であり、岡俊子及び奥原一成は提出会社の株式を保有しています。羽山誉敏は、株式会社日立製作所の社会ビジネスユニットのCOOを兼務しており、当社と同社との間では、日立ブランドに関する使用許諾契約を締結しています。馬上英実は、HCJIホールディングス株式会社の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社との間では、資本提携契約を締結しています。その他の社外取締役との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
提出会社は、業務執行機能と監督機能を分離し、迅速で責任が明確な経営を可能にすると共に、取締役で構成
され、うち過半数が社外取締役である指名・監査・報酬の3委員会の設置により取締役会の監督機能を更に強化
し、客観性と透明性の高い経営を実現するため指名委員会等設置会社を採用しています。
④ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
提出会社は、社外取締役の独立性の判断基準について定めており、以下の事項に該当しない場合、独立性があ
ると判断しています。
・当該社外取締役の2親等以内の近親者が、現在又は過去3年において、提出会社又は子会社の取締役又は執行役として在職していた場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として提出会社から支払いを受け、又は提出会社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2%を超える場合
・当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、提出会社から直接的に1,000万円を超える報酬(提出会社の取締役としての報酬を除く)を受けている場合
・当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する提出会社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の2%を超える場合
なお、岡俊子、奥原一成、菊地麻緒子、山本寿宣及びJoseph P. Schmelzeis, Jr.5名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
⑤ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
提出会社は、社外取締役7名は上記④の社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準に基
づき選任しており、岡俊子はコンサルティング会社の経営者として豊富な経験に基づくM&Aに関する知識・高い見
識をもとに、奥原一成は国際的企業の経験者として豊富な経験に基づく人事・労務政策に関する知識・高い見識を
もとに、菊地麻緒子は法曹分野における豊富な経験、知識及び経営者・監査役としての経験・高い見識をもとに、羽山誉敏は、日立グループの情報・通信システム分野における業務経験及び経営者としての豊富な経験、高い見識
をもとに、馬上英実はファンド運営会社の経営者として豊富な経験、金融やM&A分野に関する知識、高い見識をも
とに、山本寿宣は、国際的経営者としての豊富な経験に基づく事業企画・国内外のモノづくりに関する知識・高い
見識をもとに、Joseph P. Schmelzeis, Jr.は、国際的企業の経営経験に加え、ベンチャー事業の立ち上げ、戦略
コンサルタント、駐日米国大使館首席補佐官など幅広い経験、豊富な事業経験をもとに独立した立場から執行役の
業務執行を監督することによって、取締役会の一層の機能強化を果たすものと考えています。
⑥ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会は、社外取締役6名で構成しており、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきましては、(3)監査の状況に記載のとおりです。