四半期報告書-第111期第1四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| A種種類株式 | 1,500 |
| B種種類株式 | 37,500 |
| 計 | 100,039,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正基準
取得価額算定期間(下記3.(4)④に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の95%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とします。なお、取得価額算定期間中に下記3.(4)⑤に規定する事由が生じた場合、VWAPの平均値は下記3.(4)⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整されます。
② 修正頻度
平成25年11月1日以降、毎年5月1日及び11月1日
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限並びに資金調達額の下限
① 取得価額の下限
375円
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
41,595,555株
③ 資金調達額の下限
15,000,000,000円(取得価額の修正により資金調達額は変動しません。)
(4) 当社の決定によるA種種類株式の全部または一部の取得を可能とする旨の条項の有無
A種種類株式には、平成24年9月29日(同日を含む。)以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の35取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A種種類株式の全部または一部を取得することができる取得条項が付されております。
上記(1)乃至(4)の詳細は、下記3.(4)及び(5)をご参照下さい。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
① 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
各所有者は、金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力が生じる日の45取引日前までに、割当予定先が当社に対して、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求を行う意向を有している旨並びにそのA種種類株式数を書面により通知(当該通知は撤回することができない。)すること。
② 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
③ 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
④ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
3.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
① A種期末配当金
当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下「A種種類株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)及びB種種類株式を有する株主またはB種種類株式の登録株式質権者(両者を併せて以下「B種種類株主等」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、下記②に定める配当年率(以下「A種配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「A種期末配当金」という。)の配当をする。なお、A種期末配当金に、各A種種類株主等の保有に係るA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② A種配当年率
平成27年6月30日までの期間においては3.5%とし、平成27年7月1日以降の期間においては4.0%とする。
③ 非参加条項
A種種類株主等に対しては、A種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
④ 累積条項
ある事業年度においてA種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がA種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(1株当たりの累積未払金を、以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、当該翌事業年度以降、A種期末配当金並びに普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株主等に対して支払う。
(2) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等及びB種種類株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記③に定める経過A種配当金相当額を加えた額の金銭(以下「A種残余財産分配額」といい、以下同様とする。)を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等の保有に係るA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過A種配当金相当額
A種種類株式1株当たりの経過A種配当金相当額は、A種期末配当金の額に、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数を乗じた金額を360で除して得られる額をいう。ただし、かかる計算上1ヶ月を30日、1年を12ヶ月からなる360日として(1ヶ月に満たない場合は経過日数を基準として)計算するものとする。
(3) 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権
① 株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成24年9月29日(同日を含む。)以降いつでも、当社に対して、下記②に定める数の普通株式の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし(以下「A種転換請求」という。)、当社は、当該A種転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記②に定める数の普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
② A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種転換請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本②においては、上記(2)③に定める経過A種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「A種転換請求が効力を生じた日」と読み替えて、経過A種配当金相当額を計算する。また、A種転換請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③ 当初取得価額
578円
④ 取得価額の修正
取得価額は、平成25年11月1日(同日を含む。)以降の毎年5月1日及び11月1日(以下「A種修正日」という。)に、A種修正日における時価(以下に定義する。)の95%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、当該価額が1,156円(以下「A種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はA種上限取得価額とし、375円(以下「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とする。
「A種修正日における時価」とは、各A種修正日に先立つ30連続取引日(以下、本④において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、取得価額算定期間中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
⑤ A種取得価額等の調整
(ア) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額、A種上限取得価額及びA種下限取得価額(併せて以下「A種取得価額等」という。)を調整する。
A.普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式によりA種取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後A種取得価額等は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
B.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、A種取得価額等を調整する。
C.下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑤において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「A種取得価額等調整式」という。)によりA種取得価額等を調整する。調整後A種取得価額等は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
D.当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本Dにおいて同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Dにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、A種取得価額等調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後A種取得価額等とする。調整後A種取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
E.行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Eにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、A種取得価額等調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後A種取得価額等とする。調整後A種取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本EによるA種取得価額等の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(イ) 上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記A乃至Cのいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後A種取得価額等、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、A種取得価額等の調整を適切に行うものとする。
A.合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継または新設分割のためにA種取得価額等の調整を必要とするとき。
B.A種取得価額等を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後のA種取得価額等の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
C.その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によってA種取得価額等の調整を必要とするとき。
(ウ) A種取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(エ) A種取得価額等調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後A種取得価額等を適用する日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(オ) A種取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後A種取得価額等と調整前A種取得価額等との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
⑥ A種転換請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 本店(証券代行受付)
⑦ A種転換請求の効力発生
A種転換請求の効力は、A種転換請求に要する書類が上記⑥に記載するA種転換請求受付場所に到達したときに発生する。
⑧ 普通株式の交付方法
当社は、A種転換請求の効力発生後、当該A種転換請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭対価取得条項
当社は、平成24年9月29日(同日を含む。)以降いつでも、金銭対価償還日が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の35取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A種種類株式の全部または一部を取得することができる(A種種類株式の一部を取得する時は、比例按分の方法による。)ものとし(以下「金銭対価償還」という。)、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に(ⅰ)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記②に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び上記(2)③に定める経過A種配当金相当額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記(2)③に定める経過A種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、経過A種配当金相当額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
② 償還係数
償還係数は、金銭対価償還日が(ⅰ)平成24年9月29日(同日を含む。)から平成28年9月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては1.15、(ⅱ)平成28年10月1日(同日を含む。)から平成29年9月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては1.20、(ⅲ)平成29年10月1日(同日を含む。)以降においては1.25とする。
(6) 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
① 金銭及び株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成27年10月1日(同日を含む。)以降いつでも、当社に対して金銭及びB種種類株式を対価として、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭及び株式対価取得請求」という。)、当社は、当該金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭及び下記②に定める数のB種種類株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記(2)③に定める経過A種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「当該金銭及び株式対価取得請求が効力を生じた日」(以下「金銭及び株式対価取得請求日」という。)と読み替えて、経過A種配当金相当額を計算する。ただし、当該金銭及び株式対価取得請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭が、金銭及び株式対価取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいい、以下同様とする。)を超える場合には、金銭及び株式対価取得請求日における分配可能額を限度として、金銭及び株式対価取得請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、A種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
② A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数
上記①によるA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数は、金銭及び株式対価取得請求日が、(ⅰ)平成27年10月1日(同日を含む。)から平成28年9月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に15を乗じて得られる数、(ⅱ)平成28年10月1日(同日を含む。)から平成29年9月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に20を乗じて得られる数、(ⅲ)平成29年10月1日(同日を含む。)以降においては、金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に25を乗じて得られる数とする。また、金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類
株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社
法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③ 取得請求受付場所等
上記(4)⑥及び(4)⑦の規定は、本(6)による金銭及び株式対価取得請求の場合に準用する。
(7) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
① 株式の併合または分割
当社は、A種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
② 募集株式の割当て等
当社は、A種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
(8) 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い本規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
4.B種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
① B種期末配当金
当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「B種期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)またはB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下「B種種類株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)と同順位で、B種種類株式1株につき、B種種類株式1株当たりの下記(2)①に定めるB種残余財産分配額に、下記②に定める配当年率(以下「B種配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「B種期末配当金」という。)の配当をする。なお、B種期末配当金に、各B種種類株主等の保有に係るB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② B種配当年率
B種配当年率は、B種期末配当基準日が属する事業年度中の日を基準日として普通株式に対して行われる普通株式1株当たりの剰余金の配当の総額をB種期末配当基準日から起算して3取引日前の日(同日を含む。)に先立つ30連続取引日(以下、本②において「B種配当年率算定期間」という。)の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)で除して得られた比率とする。なお、B種配当年率算定期間中に下記(4)⑤に規定する事由が生じた場合は、上記のVWAPの平均値は下記(4)⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
③ 非参加条項
B種種類株主等に対しては、B種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
④ 非累積条項
ある事業年度においてB種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がB種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(2) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、普通株主等と同順位で、B種種類株式1株につき、B種種類株式1株当たり100,000円(以下「B種残余財産分配額」という。)を支払う。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等の保有に係るB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権
① 株式対価取得請求権
B種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記②に定める数の普通株式の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし(以下「B種転換請求」という。)、当社は、当該B種転換請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記②に定める数の普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
② B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、B種転換請求に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める取得価額で除して得られる数とする。また、B種転換請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③ 当初取得価額
578円
④ 取得価額の修正
取得価額は、平成27年11月1日(同日を含む。)以降の毎年5月1日及び11月1日(以下「B種修正日」という。)に、B種修正日における時価(以下に定義する。)の95%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、当該価額が781円(以下「B種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はB種上限取得価額とし、375円(以下「B種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はB種下限取得価額とする。
「B種修正日における時価」とは、各B種修正日に先立つ30連続取引日(以下、本④において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、取得価額算定期間中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
⑤ B種取得価額等の調整
(ア) 平成24年9月29日(同日を含む。)以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額、B種上限取得価額及びB種下限取得価額(併せて以下「B種取得価額等」という。)を調整する。
A.普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式によりB種取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後B種取得価額等は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
B.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、B種取得価額等を調整する。
C.下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社
が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑤において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「B種取得価額等調整式」という。)によりB種取得価額等を調整する。調整後B種取得価額等は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
D.当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本Dにおいて同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Dにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、B種取得価額等調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後B種取得価額等とする。調整後B種取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
E.行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Eにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、B種取得価額等調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後B種取得価額等とする。調整後B種取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本EによるB種取得価額等の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(イ) 上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記A乃至Cのいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後B種取得価額等、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、B種取得価額等の調整を適切に行うものとする。
A.合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継または新設分割のためにB種取得価額等の調整を必要とするとき。
B.B種取得価額等を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後のB種取得価額等の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
C.その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によってB種取得価額等の調整を必要とするとき。
(ウ) B種取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(エ) B種取得価額等調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後B種取得価額等を適用する日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(オ) B種取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後B種取得価額等と調整前B種取得価額等との差額が1円未満にとどまるときは、B種取得価額等の調整はこれを行わない。
⑥ B種転換請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 本店(証券代行受付)
⑦ B種転換請求の効力発生
B種転換請求の効力は、B種転換請求に要する書類が上記⑥に記載するB種転換請求受付場所に到達したときに発生する。
⑧ 普通株式の交付方法
当社は、B種転換請求の効力発生後、当該B種転換請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
① 株式の併合または分割
当社は、B種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
② 募集株式の割当て等
当社は、B種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
(6) 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(7) 法令変更等
法令の変更等に伴い本規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(8) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(9) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株) (平成26年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 49,355,938 | 49,355,938 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| A種種類株式 (当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。) | 1,500 | 1,000 | 非上場 | (注)1～3 単元株式数 1株 |
| 計 | 49,357,438 | 49,356,938 | - | - |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正基準
取得価額算定期間(下記3.(4)④に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の95%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とします。なお、取得価額算定期間中に下記3.(4)⑤に規定する事由が生じた場合、VWAPの平均値は下記3.(4)⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整されます。
② 修正頻度
平成25年11月1日以降、毎年5月1日及び11月1日
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限並びに資金調達額の下限
① 取得価額の下限
375円
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
41,595,555株
③ 資金調達額の下限
15,000,000,000円(取得価額の修正により資金調達額は変動しません。)
(4) 当社の決定によるA種種類株式の全部または一部の取得を可能とする旨の条項の有無
A種種類株式には、平成24年9月29日(同日を含む。)以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の35取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A種種類株式の全部または一部を取得することができる取得条項が付されております。
上記(1)乃至(4)の詳細は、下記3.(4)及び(5)をご参照下さい。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
① 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
各所有者は、金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力が生じる日の45取引日前までに、割当予定先が当社に対して、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求を行う意向を有している旨並びにそのA種種類株式数を書面により通知(当該通知は撤回することができない。)すること。
② 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
③ 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
④ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
3.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
① A種期末配当金
当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下「A種種類株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)及びB種種類株式を有する株主またはB種種類株式の登録株式質権者(両者を併せて以下「B種種類株主等」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、下記②に定める配当年率(以下「A種配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「A種期末配当金」という。)の配当をする。なお、A種期末配当金に、各A種種類株主等の保有に係るA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② A種配当年率
平成27年6月30日までの期間においては3.5%とし、平成27年7月1日以降の期間においては4.0%とする。
③ 非参加条項
A種種類株主等に対しては、A種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
④ 累積条項
ある事業年度においてA種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がA種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(1株当たりの累積未払金を、以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、当該翌事業年度以降、A種期末配当金並びに普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株主等に対して支払う。
(2) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等及びB種種類株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記③に定める経過A種配当金相当額を加えた額の金銭(以下「A種残余財産分配額」といい、以下同様とする。)を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等の保有に係るA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過A種配当金相当額
A種種類株式1株当たりの経過A種配当金相当額は、A種期末配当金の額に、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数を乗じた金額を360で除して得られる額をいう。ただし、かかる計算上1ヶ月を30日、1年を12ヶ月からなる360日として(1ヶ月に満たない場合は経過日数を基準として)計算するものとする。
(3) 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権
① 株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成24年9月29日(同日を含む。)以降いつでも、当社に対して、下記②に定める数の普通株式の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし(以下「A種転換請求」という。)、当社は、当該A種転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記②に定める数の普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
② A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種転換請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本②においては、上記(2)③に定める経過A種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「A種転換請求が効力を生じた日」と読み替えて、経過A種配当金相当額を計算する。また、A種転換請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③ 当初取得価額
578円
④ 取得価額の修正
取得価額は、平成25年11月1日(同日を含む。)以降の毎年5月1日及び11月1日(以下「A種修正日」という。)に、A種修正日における時価(以下に定義する。)の95%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、当該価額が1,156円(以下「A種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はA種上限取得価額とし、375円(以下「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とする。
「A種修正日における時価」とは、各A種修正日に先立つ30連続取引日(以下、本④において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、取得価額算定期間中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
⑤ A種取得価額等の調整
(ア) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額、A種上限取得価額及びA種下限取得価額(併せて以下「A種取得価額等」という。)を調整する。
A.普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式によりA種取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後A種取得価額等=調整前A種取得価額等× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後A種取得価額等は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
B.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、A種取得価額等を調整する。
| 調整後A種取得価額等=調整前A種取得価額等× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
C.下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑤において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「A種取得価額等調整式」という。)によりA種取得価額等を調整する。調整後A種取得価額等は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後A種取得価額等=調整前A種取得価額等× | (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)+ | 新たに発行する普通株式の数 | |||||
D.当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本Dにおいて同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Dにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、A種取得価額等調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後A種取得価額等とする。調整後A種取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
E.行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Eにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、A種取得価額等調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後A種取得価額等とする。調整後A種取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本EによるA種取得価額等の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(イ) 上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記A乃至Cのいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後A種取得価額等、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、A種取得価額等の調整を適切に行うものとする。
A.合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継または新設分割のためにA種取得価額等の調整を必要とするとき。
B.A種取得価額等を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後のA種取得価額等の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
C.その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によってA種取得価額等の調整を必要とするとき。
(ウ) A種取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(エ) A種取得価額等調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後A種取得価額等を適用する日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(オ) A種取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後A種取得価額等と調整前A種取得価額等との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
⑥ A種転換請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 本店(証券代行受付)
⑦ A種転換請求の効力発生
A種転換請求の効力は、A種転換請求に要する書類が上記⑥に記載するA種転換請求受付場所に到達したときに発生する。
⑧ 普通株式の交付方法
当社は、A種転換請求の効力発生後、当該A種転換請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭対価取得条項
当社は、平成24年9月29日(同日を含む。)以降いつでも、金銭対価償還日が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の35取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A種種類株式の全部または一部を取得することができる(A種種類株式の一部を取得する時は、比例按分の方法による。)ものとし(以下「金銭対価償還」という。)、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に(ⅰ)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記②に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び上記(2)③に定める経過A種配当金相当額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記(2)③に定める経過A種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、経過A種配当金相当額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
② 償還係数
償還係数は、金銭対価償還日が(ⅰ)平成24年9月29日(同日を含む。)から平成28年9月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては1.15、(ⅱ)平成28年10月1日(同日を含む。)から平成29年9月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては1.20、(ⅲ)平成29年10月1日(同日を含む。)以降においては1.25とする。
(6) 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
① 金銭及び株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成27年10月1日(同日を含む。)以降いつでも、当社に対して金銭及びB種種類株式を対価として、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭及び株式対価取得請求」という。)、当社は、当該金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭及び下記②に定める数のB種種類株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記(2)③に定める経過A種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「当該金銭及び株式対価取得請求が効力を生じた日」(以下「金銭及び株式対価取得請求日」という。)と読み替えて、経過A種配当金相当額を計算する。ただし、当該金銭及び株式対価取得請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭が、金銭及び株式対価取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいい、以下同様とする。)を超える場合には、金銭及び株式対価取得請求日における分配可能額を限度として、金銭及び株式対価取得請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、A種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
② A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数
上記①によるA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数は、金銭及び株式対価取得請求日が、(ⅰ)平成27年10月1日(同日を含む。)から平成28年9月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に15を乗じて得られる数、(ⅱ)平成28年10月1日(同日を含む。)から平成29年9月30日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に20を乗じて得られる数、(ⅲ)平成29年10月1日(同日を含む。)以降においては、金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に25を乗じて得られる数とする。また、金銭及び株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類
株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社
法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③ 取得請求受付場所等
上記(4)⑥及び(4)⑦の規定は、本(6)による金銭及び株式対価取得請求の場合に準用する。
(7) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
① 株式の併合または分割
当社は、A種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
② 募集株式の割当て等
当社は、A種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
(8) 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い本規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
4.B種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
① B種期末配当金
当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「B種期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)またはB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下「B種種類株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)と同順位で、B種種類株式1株につき、B種種類株式1株当たりの下記(2)①に定めるB種残余財産分配額に、下記②に定める配当年率(以下「B種配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「B種期末配当金」という。)の配当をする。なお、B種期末配当金に、各B種種類株主等の保有に係るB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② B種配当年率
B種配当年率は、B種期末配当基準日が属する事業年度中の日を基準日として普通株式に対して行われる普通株式1株当たりの剰余金の配当の総額をB種期末配当基準日から起算して3取引日前の日(同日を含む。)に先立つ30連続取引日(以下、本②において「B種配当年率算定期間」という。)の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)で除して得られた比率とする。なお、B種配当年率算定期間中に下記(4)⑤に規定する事由が生じた場合は、上記のVWAPの平均値は下記(4)⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
③ 非参加条項
B種種類株主等に対しては、B種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
④ 非累積条項
ある事業年度においてB種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がB種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(2) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、普通株主等と同順位で、B種種類株式1株につき、B種種類株式1株当たり100,000円(以下「B種残余財産分配額」という。)を支払う。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等の保有に係るB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権
① 株式対価取得請求権
B種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記②に定める数の普通株式の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし(以下「B種転換請求」という。)、当社は、当該B種転換請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記②に定める数の普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
② B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、B種転換請求に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める取得価額で除して得られる数とする。また、B種転換請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③ 当初取得価額
578円
④ 取得価額の修正
取得価額は、平成27年11月1日(同日を含む。)以降の毎年5月1日及び11月1日(以下「B種修正日」という。)に、B種修正日における時価(以下に定義する。)の95%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、当該価額が781円(以下「B種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はB種上限取得価額とし、375円(以下「B種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はB種下限取得価額とする。
「B種修正日における時価」とは、各B種修正日に先立つ30連続取引日(以下、本④において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、取得価額算定期間中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
⑤ B種取得価額等の調整
(ア) 平成24年9月29日(同日を含む。)以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額、B種上限取得価額及びB種下限取得価額(併せて以下「B種取得価額等」という。)を調整する。
A.普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式によりB種取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後B種取得価額等=調整前B種取得価額等× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後B種取得価額等は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
B.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、B種取得価額等を調整する。
| 調整後B種取得価額等=調整前B種取得価額等× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
C.下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社
が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑤において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「B種取得価額等調整式」という。)によりB種取得価額等を調整する。調整後B種取得価額等は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後B種取得価額等=調整前B種取得価額等× | (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)+ | 新たに発行する普通株式の数 | |||||
D.当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本Dにおいて同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Dにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、B種取得価額等調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後B種取得価額等とする。調整後B種取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
E.行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Eにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、B種取得価額等調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後B種取得価額等とする。調整後B種取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本EによるB種取得価額等の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(イ) 上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記A乃至Cのいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後B種取得価額等、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、B種取得価額等の調整を適切に行うものとする。
A.合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継または新設分割のためにB種取得価額等の調整を必要とするとき。
B.B種取得価額等を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後のB種取得価額等の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
C.その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によってB種取得価額等の調整を必要とするとき。
(ウ) B種取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(エ) B種取得価額等調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後B種取得価額等を適用する日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(オ) B種取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後B種取得価額等と調整前B種取得価額等との差額が1円未満にとどまるときは、B種取得価額等の調整はこれを行わない。
⑥ B種転換請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 本店(証券代行受付)
⑦ B種転換請求の効力発生
B種転換請求の効力は、B種転換請求に要する書類が上記⑥に記載するB種転換請求受付場所に到達したときに発生する。
⑧ 普通株式の交付方法
当社は、B種転換請求の効力発生後、当該B種転換請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
① 株式の併合または分割
当社は、B種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
② 募集株式の割当て等
当社は、B種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
(6) 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(7) 法令変更等
法令の変更等に伴い本規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(8) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(9) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
2.平成26年11月5日付でA種種類株式500株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数及びA種種類株式数はそれぞれ500株減少しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成26年9月29日(注)1 | - | 49,357,438 | - | 20,873 | 105 | 105 |
(注)1.資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
2.平成26年11月5日付でA種種類株式500株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数及びA種種類株式数はそれぞれ500株減少しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年6月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種種類株式 1,500 | - | A種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載しております。 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 49,329,100 | 493,291 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 23,838 | - | - |
| 発行済株式総数 | 49,357,438 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 493,291 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年6月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ㈱アルバック | 茅ヶ崎市萩園2500 | 3,000 | - | 3,000 | 0.01 |
| 計 | - | 3,000 | - | 3,000 | 0.01 |