有価証券報告書-第119期(2022/07/01-2023/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「アルバックグループは、互いに協力・連携し、真空技術及びその周辺技術を総合利用することにより、産業と科学の発展に貢献することを目指す」との経営基本理念のもと、企業価値を中長期的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。このような観点から、当社は、株主のみならず、取引関係者、地域社会、従業員その他当社事業活動に関連する様々なステークホルダーの利益を尊重するとともに、企業倫理及び法令遵守を徹底させつつ競争力のある効率的な経営を行うことを重視しております。
②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営体制として、監査役会設置会社を採用しており、特に重要な機関として、取締役会、経営会議、監査役会、指名報酬等委員会などを設置しております。
まず、経営上重要な事項についての意思決定を行う機関として、取締役会を設置し、毎月1回の定時開催に加え、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は6名で構成されており、うち4名を社外取締役とし、4名とも独立社外取締役として指定しております。このような体制により、経営上重要な事項についての迅速で効率的な判断とともに、公正中立で透明性の高い審議の実現及び業務執行の監督を実現しております。
次に、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会からの委任に基づき、各担当業務について一定の責任と権限を付与される形で業務執行に従事しております。また、社内取締役及び執行役員の計18名より構成される経営会議を設置しています。経営会議は、毎月1回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。このような体制により、各業務執行役員の責任と権限の明確化のもと、変化の激しい事業環境に適応したより柔軟で迅速な業務執行を実現しております。
更に、経営判断及び業務執行の監査・監督機関として監査役会を設置しております。監査役会は、4名から構成されており、うち2名を社外監査役とし、2名とも独立社外監査役として指定しております。また、監査役と独立性を保障された監査室や会計監査人との緊密な連携、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への監査役の出席と意見陳述、代表取締役との定例会議などにより、監査・監督機能の実効性を確保しています。このような体制により、各監査役が十分な情報を取得しつつ、厳正かつ公正中立で透明性が確保された監査・監督機能の発揮を実現しております。
加えて、取締役及び執行役員の指名、報酬等、特に客観的な判断が要求される重要事項についての議論を行う指名報酬等委員会を設置しております。指名報酬等委員会は、7名から構成されており、うち6名が独立社外取締役及び独立社外監査役、1名は代表取締役社長とし、委員長は社外取締役としております。このような取締役会の諮問機関を設置する体制により、経営上特に重要な事項についてより公正中立で透明性が高い審議を実現し、取締役会の実効性を高めております。
監査役会設置会社として、取締役会による監督機能と、監査役による監査機能の双方を機能させることが、実効性と透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築や強化に最適であると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
また、取締役会、監査役会、経営会議、指名報酬等委員会の構成員は次のとおりです。◎印は議長又は委員長、※印はオブザーバーをそれぞれ表示しております。
(注)経営会議は、上記以外に執行役員が構成員であります。執行役員の詳細につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(注)7」をご参照ください。
③コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等の状況
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、複雑多様化するリスク要因に対して適切な対応をとることが、各種法令の要請の充足や内部統制体制の確立といったガバナンス体制の構築、ひいては中長期的企業価値の向上に繋がるものと考えております。そこで、各リスク要因に対し、識別・分類・分析・評価を通じて適切な対応ができる体制の拡充を図っており、これを経営戦略に反映させることでより一層の企業価値向上に努めております。
当社におけるリスクマネジメントの取組みとしては、リスクマネジメント体制の構築と運用がその一つとしてあげられます。当該体制については、まず関連諸規定を制定し、広範なリスクを多岐に渡る視点から大分類し、それぞれの分類されたリスク毎に主管部署を設置しております。更に、この主管部署がより具体的なリスクを洗い出し、対応をすることとしております。このリスクマネジメント体制の運用においては、特に、重要な情報が効率よく主管部署に集約されるように努めております。加えて、全社的にこのリスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を図るため、社長を委員長とし、各主管部署を中心として構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。このリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント統括組織として定時開催され、全社的な基本方針決定や管理運営状況の把握と改善等の検討を行っております。また、当社におけるかかる取組みを、当社グループ会社においても導入しております。
なお、リスクマネジメントの根幹を形成するコンプライアンス体制については、役員及び社員の職務の執行が法令及び社内諸規定に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすことを啓蒙するため、18項目からなる企業倫理行動基準を定め、教育とともに小冊子の配付を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度を拡充するとともに、監査室による内部監査、そして違背事例の根源的な問題解決に努めております。
(業務の適正を確保するための体制整備の状況)
a.業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社は、業務の適正を確保するための体制について取締役会において決議しております。その内容は、以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべく、反社会的勢力との関係排除をはじめとする遵法意識の啓蒙をうたう企業倫理行動基準を定め、同基準に関する教育及び小冊子の配付を行うことによりこれを周知徹底する。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報者が内部通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことの保障も含む内部通報制度その他のコンプライアンス関連規定を整備した上でその活動を行う。加えて、独立性が保障された監査室を設置し、金融商品取引法上の内部統制の評価を行うとともに、当社監査役と連携して業務の有効性や適切性の監査を行う。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務執行に係る情報に関しては、情報管理に関する規定を整備・拡充し、各種重要会議の議事録その他文書の作成、閲覧、保存及び廃棄について適切な管理方法をとる。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社における各部署の担当業務を明確に定め、各部署の部署長の責任と権限を明確化する。その上で、対象事案の性質や影響度に応じて、対象事業遂行の主たる所管部署のみならず、関連する部署も加えた綿密な審議検討を行った後、当社各種規程に則って当社取締役へ報告を行い、当該取締役が判断を行う体制をとることで、当社の企業活動遂行における損失の危険の管理を行う。これに加え、リスク管理に関する当社規程の整備・拡充により、リスクを分類の上、それぞれのリスクについての主たる管理を行う部署を定め、各部署長を責任者とする管理体制をとる。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業計画を定めて当社全体の目標を明確化する。その上で、各部署の部署長が部署ごとの業績目標を作成し、この実績を当社各種規則に則って当社取締役がこれを評価することで業績への責任を明確にする。また、各部署の部署長の責任と権限を明確化することで意思決定プロセスを迅速化しつつ、重要事項については当社取締役を含めた合議をはかるという体制をとることによって、迅速さと慎重さを兼ね備えた臨機応変な意思決定を目指す。さらに、当該重要事項に関する当社会議への当社監査役の出席や情報の取得の機会を保障することで、適切な判断を担保する。
ホ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団全体の企業価値の維持及び向上を重視する。そして、これらの実現のため、子会社ごとの自主性と独立性を尊重しつつも子会社それぞれの所在国、事業内容、事業規模などの諸般の状況を総合考慮して適切に当社が指示及び管理を実施することが最適との認識のもと、子会社の管理として最適と判断される方法を選択して実行するという責務を担う部門として経営企画室をその任にあてる。
かかる方針に基づき、事業計画については、まず、当社にて当社企業集団全体の目標を明確化し、当該目標を考慮して各子会社が事業計画を策定する体制をとっている。また、企業価値の維持及び向上のため、各子会社においてコンプライアンスの啓蒙、コンプライアンス体制の構築及び運用を講じることとしている。
また、各子会社の取締役及びこれに相当する者の職務の執行に係る当社への報告については、子会社も参加する当社の重要会議、事業計画の策定過程や実績報告における協議や確認、及び各子会社において実施される重要会議に関する報告など多種多様な機会を利用するよう努める。
次に、各子会社の損失の危険の管理及び各子会社の取締役などの職務の執行の効率をはかるという観点からは、各子会社にリスク管理に関する規定や体制の構築及び運用を実現するよう努める。さらに、当該規定や体制の構築のみならず、実際に重大な損失の発生もしくは発生のおそれが生じた際に、当社がこの事実を速やかに把握できるよう、当社からの取締役や監査役の派遣、複数子会社が参加する重要会議の運営、事業計画の策定の補助と実績評価及び計画と実績の差異の照会などによって、対象子会社の管理として最適と判断される方法と密度を選択し、これを実行する。
そして、子会社の取締役、取締役に相当する地位にある者及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社が策定した企業倫理行動基準を子会社各社に配付してコンプライアンス意識の啓蒙に努めるとともに、当社コンプライアンス委員会への内部通報の機会も保障し、通報に対する対処も適切に行うこととする。
なお、これらに加えて、当社監査役や当社監査室が、各種諸法令に従い、監査業務遂行上最適と判断される方法で子会社各社の監査活動を行い、業務の適正を確保できるよう努める。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査役がその職務を補助すべき使用人の当社における設置を当社に要請した場合、当社取締役はこれを応諾し、必要な協力を行う。そして、当該監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社監査役会の事前の同意を得る。
また、当社監査役は、必要に応じ、最適と思われる部署に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当社は当該指示を受けた使用人が当該指示に従って対応することを認める。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項の発生又は発生のおそれがあることを覚知した場合、あるいは当社及び子会社の取締役、取締役に相当する地位にある者及び使用人による違法又は不正な行為の発生を覚知した場合には、諸法令及び社内規定に従ってこれを当社監査役に報告する。特にリスク管理体制については、各リスク管理部門が、諸法令及び社内規定に従い、責任をもって定期及び臨時にこれを当社監査役に報告する。また、当社は、当社監査役に対しこれらの重要事項に関する当社会議への出席並びに情報の取得及び意見を述べる機会を付与することを保障する。加えて、当社監査役にこれらの報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことも保障する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役が、その監査業務遂行のために必要となる費用の負担に関する要求を当社に行った場合、当社は、当該要求内容が当該監査役の監査業務遂行のために必要なものではないと合理的に認められる場合を除き、速やかにこれを負担するための措置を講ずる。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、当社監査役に対し、監査のために必要となる会議への出席及び情報の取得の機会を保障する。その上で、当社監査役は、当社社外監査役の知見も得ながら、会計監査人や当社監査室と連携して監査業務を遂行する。また、当社監査役は、当社取締役とも定期的な意見交換を行うことで監査役監査に関する啓蒙を行うと同時に監査の充実及び監査環境の整備に繋げ、実効的かつ機動的な監査を実現するよう努める。
b.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
イ.当社事業活動の適法性確保に対する取組みの状況
当社では、取締役及び使用人が遵守すべき行動指針として企業倫理行動基準を策定の上、適宜見直しを行っています。その上で、企業倫理行動基準を小冊子化して配付するとともに、同基準に沿った社内規程及び社内体制の整備にも努めています。また、特に遵守すべき諸法令とあわせた企業倫理行動基準に関する教育を適宜実施しており、反社会的勢力に対する対応についても、企業倫理行動基準に記載して啓蒙するとともに、該当事案が発生した場合には、速やかに外部専門機関と協力して対応する体制を整備しています。
更に、当社におけるコンプライアンス通報窓口として、当社監査室長を窓口とする内部通報窓口に加え、法律事務所を窓口とする外部通報窓口を設置しています。この法律事務所については、外部通報窓口に特化した業務を依頼しており、当社との間に顧問契約は締結しておりません。また、通報者が通報を行ったこと自体を理由として不利な取扱いを受けないことを規程にて保障し、通報内容は速やかにコンプライアンス委員会に伝えられ、同委員会主導のもと、必要に応じて外部専門家の意見を取得しながら、その調査や改善対策などを行っています。これらの体制についても、企業倫理行動基準において明記しています。
ロ.当社取締役の職務執行の適正及び効率の確保に対する取組みの状況
当社取締役会は、社外取締役4名を含む取締役7名(当事業年度末現在)で構成されており、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しています。当事業年度において当社取締役会は13回開催されており、各議案について活発な意見交換を行う審議及び決議を行っています。また、取締役会においては、重要な業務執行に関する意思決定のみならず、業務執行状況などについての適切な分析評価といった監督も行い、意思決定機能のみならず監督機能の実効性確保にも努めています。また、取締役会議事録についても、正確に記録・作成し、適切な情報の保存及び管理を行っています。加えて、当社取締役会の諮問機関として指名報酬等委員会を設置し、独立役員を含めた社外役員の意見を取り入れた経営を行っています。
他方、当社は、執行役員制度を採用し、特定の業務執行に関する権限を取締役会によって執行役員に付与しており、その執行役員を含む経営会議を当事業年度においては17回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っています。
ハ.損失の危険の管理に対する取組みの状況
当社は、リスク管理に関する規程や体制を整備してリスク管理を行っています。想定されうるリスクの性質に応じ、それを所管する部署の部署長の責任と権限を明確化し、対象事案の性質、影響、そして緊急度に応じて関連部署の協働のもとで柔軟な対応をはかっています。当事業年度においては、当社における全体的なリスクを管理するリスクマネジメント委員会を開催し、当社役員同席のもとで全体的なリスク報告を行い、議論の上でリスク管理体制の見直しを行うことで、より効果的なリスク管理体制の運用の実現に努めています。
なお、新型コロナウイルスに対する当社グループの対応を適宜適切に実施するために、当社代表取締役社長を本部長とする新型コロナウイルス緊急対策本部を設置し、当社グループ全体の新型コロナウイルス対応方針を定めてその対応を周知徹底しています。
ニ.当社グループにおける業務の適正性確保に対する取組みの状況
当社グループ会社における業務執行の状況などの把握については、当社経営企画室にて、グループ会社の所在国、事業内容、事業規模などの諸般の状況を総合考慮の上、定例会議や事業計画の進捗確認などの個別会議などを通じて最適な方法で情報を取得し、分析と検討を行っています。
また、当社の策定する企業倫理行動基準は、当社グループ会社にも通知され、各グループ会社においてその教育や内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの啓蒙活動を展開しています。加えて、当社監査役や監査室が各種諸法令に従ってグループ各社の監査に努めています。
ホ.監査役の監査の実効性確保に対する取組みの状況
当社監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成されています。当事業年度において当社監査役会は19回開催されており、取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っています。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っています。また、当社は、監査役が取締役、監査室並びに会計監査人と定期的に意見交換する場を保障し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換をしています。加えて、当社は、監査役が監査に必要な情報についてこれを提供するとともに、当該情報取得の保障の観点から必要な会議への出席を保障しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づく同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、当社及び当社の国内外の一部の子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等にはその損害等について補償対象外としますが、被保険者がその職務の執行に関し行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社で負担しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役会、指名報酬等委員会等の活動状況
a.取締役会
(開催頻度、出席状況)
(注)1.監査役矢作充氏は、2022年9月29日開催の定時株主総会終結時点で退任しております。
2.監査役齋藤一也氏は、2022年9月29日開催の定時株主総会において選任されております。
(主な検討内容)
中期経営計画、単年度計画、決算(配当を含む)
サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンス
b.指名報酬等委員会
(開催頻度、出席状況)
(主な検討内容)
取締役及び執行役員の選解任・報酬内容(個人評価を含む)
社長後継者計画
c.経営会議
取締役会の決定した経営方針に基づいて重要な業務執行に関連する事項について審議を行う機関として、社内取締役及び執行役員より構成される経営会議を設置し、毎月1回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。
d.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を行う機関として、社長を委員長とし、リスク毎の主管部署より構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、年2回の定時開催を行っております。
e.コンプライアンス委員会
コンプライアンス違反抑止に向けた取組みの検討及び内部通報への対応を行う機関として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、年2回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。
f.サステナビリティ推進委員会
サステナビリティに関する目標設定・進捗管理、方針の検討、重要テーマへの取組みなどについて検討を行う機関として、サステナビリティ担当執行役員を委員長とし、社内取締役、執行役員及び部署長より構成されるサステナビリティ推進委員会を設置し、年2回の定時開催を行っております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「アルバックグループは、互いに協力・連携し、真空技術及びその周辺技術を総合利用することにより、産業と科学の発展に貢献することを目指す」との経営基本理念のもと、企業価値を中長期的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。このような観点から、当社は、株主のみならず、取引関係者、地域社会、従業員その他当社事業活動に関連する様々なステークホルダーの利益を尊重するとともに、企業倫理及び法令遵守を徹底させつつ競争力のある効率的な経営を行うことを重視しております。
②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営体制として、監査役会設置会社を採用しており、特に重要な機関として、取締役会、経営会議、監査役会、指名報酬等委員会などを設置しております。
まず、経営上重要な事項についての意思決定を行う機関として、取締役会を設置し、毎月1回の定時開催に加え、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は6名で構成されており、うち4名を社外取締役とし、4名とも独立社外取締役として指定しております。このような体制により、経営上重要な事項についての迅速で効率的な判断とともに、公正中立で透明性の高い審議の実現及び業務執行の監督を実現しております。
次に、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会からの委任に基づき、各担当業務について一定の責任と権限を付与される形で業務執行に従事しております。また、社内取締役及び執行役員の計18名より構成される経営会議を設置しています。経営会議は、毎月1回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。このような体制により、各業務執行役員の責任と権限の明確化のもと、変化の激しい事業環境に適応したより柔軟で迅速な業務執行を実現しております。
更に、経営判断及び業務執行の監査・監督機関として監査役会を設置しております。監査役会は、4名から構成されており、うち2名を社外監査役とし、2名とも独立社外監査役として指定しております。また、監査役と独立性を保障された監査室や会計監査人との緊密な連携、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への監査役の出席と意見陳述、代表取締役との定例会議などにより、監査・監督機能の実効性を確保しています。このような体制により、各監査役が十分な情報を取得しつつ、厳正かつ公正中立で透明性が確保された監査・監督機能の発揮を実現しております。
加えて、取締役及び執行役員の指名、報酬等、特に客観的な判断が要求される重要事項についての議論を行う指名報酬等委員会を設置しております。指名報酬等委員会は、7名から構成されており、うち6名が独立社外取締役及び独立社外監査役、1名は代表取締役社長とし、委員長は社外取締役としております。このような取締役会の諮問機関を設置する体制により、経営上特に重要な事項についてより公正中立で透明性が高い審議を実現し、取締役会の実効性を高めております。
監査役会設置会社として、取締役会による監督機能と、監査役による監査機能の双方を機能させることが、実効性と透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築や強化に最適であると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
また、取締役会、監査役会、経営会議、指名報酬等委員会の構成員は次のとおりです。◎印は議長又は委員長、※印はオブザーバーをそれぞれ表示しております。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 (注) | 指名報酬等 委員会 |
| 代表取締役社長 | 岩下 節生 | ◎ | ◎ | 〇 | |
| 専務取締役 | 白 忠烈 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 西 啓介 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 内田 憲男 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 石田 耕三 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 中島 好美 | 〇 | ◎ | ||
| 常勤監査役 | 齋藤 一也 | ※ | 〇 | ※ | |
| 常勤監査役 | 森尻 裕二 | ※ | ◎ | ※ | |
| 社外監査役 | 宇都宮 功 | ※ | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 本田 宗哉 | ※ | 〇 | 〇 |
(注)経営会議は、上記以外に執行役員が構成員であります。執行役員の詳細につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(注)7」をご参照ください。
③コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等の状況
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、複雑多様化するリスク要因に対して適切な対応をとることが、各種法令の要請の充足や内部統制体制の確立といったガバナンス体制の構築、ひいては中長期的企業価値の向上に繋がるものと考えております。そこで、各リスク要因に対し、識別・分類・分析・評価を通じて適切な対応ができる体制の拡充を図っており、これを経営戦略に反映させることでより一層の企業価値向上に努めております。
当社におけるリスクマネジメントの取組みとしては、リスクマネジメント体制の構築と運用がその一つとしてあげられます。当該体制については、まず関連諸規定を制定し、広範なリスクを多岐に渡る視点から大分類し、それぞれの分類されたリスク毎に主管部署を設置しております。更に、この主管部署がより具体的なリスクを洗い出し、対応をすることとしております。このリスクマネジメント体制の運用においては、特に、重要な情報が効率よく主管部署に集約されるように努めております。加えて、全社的にこのリスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を図るため、社長を委員長とし、各主管部署を中心として構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。このリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント統括組織として定時開催され、全社的な基本方針決定や管理運営状況の把握と改善等の検討を行っております。また、当社におけるかかる取組みを、当社グループ会社においても導入しております。
なお、リスクマネジメントの根幹を形成するコンプライアンス体制については、役員及び社員の職務の執行が法令及び社内諸規定に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすことを啓蒙するため、18項目からなる企業倫理行動基準を定め、教育とともに小冊子の配付を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度を拡充するとともに、監査室による内部監査、そして違背事例の根源的な問題解決に努めております。
(業務の適正を確保するための体制整備の状況)
a.業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社は、業務の適正を確保するための体制について取締役会において決議しております。その内容は、以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべく、反社会的勢力との関係排除をはじめとする遵法意識の啓蒙をうたう企業倫理行動基準を定め、同基準に関する教育及び小冊子の配付を行うことによりこれを周知徹底する。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報者が内部通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことの保障も含む内部通報制度その他のコンプライアンス関連規定を整備した上でその活動を行う。加えて、独立性が保障された監査室を設置し、金融商品取引法上の内部統制の評価を行うとともに、当社監査役と連携して業務の有効性や適切性の監査を行う。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務執行に係る情報に関しては、情報管理に関する規定を整備・拡充し、各種重要会議の議事録その他文書の作成、閲覧、保存及び廃棄について適切な管理方法をとる。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社における各部署の担当業務を明確に定め、各部署の部署長の責任と権限を明確化する。その上で、対象事案の性質や影響度に応じて、対象事業遂行の主たる所管部署のみならず、関連する部署も加えた綿密な審議検討を行った後、当社各種規程に則って当社取締役へ報告を行い、当該取締役が判断を行う体制をとることで、当社の企業活動遂行における損失の危険の管理を行う。これに加え、リスク管理に関する当社規程の整備・拡充により、リスクを分類の上、それぞれのリスクについての主たる管理を行う部署を定め、各部署長を責任者とする管理体制をとる。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業計画を定めて当社全体の目標を明確化する。その上で、各部署の部署長が部署ごとの業績目標を作成し、この実績を当社各種規則に則って当社取締役がこれを評価することで業績への責任を明確にする。また、各部署の部署長の責任と権限を明確化することで意思決定プロセスを迅速化しつつ、重要事項については当社取締役を含めた合議をはかるという体制をとることによって、迅速さと慎重さを兼ね備えた臨機応変な意思決定を目指す。さらに、当該重要事項に関する当社会議への当社監査役の出席や情報の取得の機会を保障することで、適切な判断を担保する。
ホ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団全体の企業価値の維持及び向上を重視する。そして、これらの実現のため、子会社ごとの自主性と独立性を尊重しつつも子会社それぞれの所在国、事業内容、事業規模などの諸般の状況を総合考慮して適切に当社が指示及び管理を実施することが最適との認識のもと、子会社の管理として最適と判断される方法を選択して実行するという責務を担う部門として経営企画室をその任にあてる。
かかる方針に基づき、事業計画については、まず、当社にて当社企業集団全体の目標を明確化し、当該目標を考慮して各子会社が事業計画を策定する体制をとっている。また、企業価値の維持及び向上のため、各子会社においてコンプライアンスの啓蒙、コンプライアンス体制の構築及び運用を講じることとしている。
また、各子会社の取締役及びこれに相当する者の職務の執行に係る当社への報告については、子会社も参加する当社の重要会議、事業計画の策定過程や実績報告における協議や確認、及び各子会社において実施される重要会議に関する報告など多種多様な機会を利用するよう努める。
次に、各子会社の損失の危険の管理及び各子会社の取締役などの職務の執行の効率をはかるという観点からは、各子会社にリスク管理に関する規定や体制の構築及び運用を実現するよう努める。さらに、当該規定や体制の構築のみならず、実際に重大な損失の発生もしくは発生のおそれが生じた際に、当社がこの事実を速やかに把握できるよう、当社からの取締役や監査役の派遣、複数子会社が参加する重要会議の運営、事業計画の策定の補助と実績評価及び計画と実績の差異の照会などによって、対象子会社の管理として最適と判断される方法と密度を選択し、これを実行する。
そして、子会社の取締役、取締役に相当する地位にある者及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社が策定した企業倫理行動基準を子会社各社に配付してコンプライアンス意識の啓蒙に努めるとともに、当社コンプライアンス委員会への内部通報の機会も保障し、通報に対する対処も適切に行うこととする。
なお、これらに加えて、当社監査役や当社監査室が、各種諸法令に従い、監査業務遂行上最適と判断される方法で子会社各社の監査活動を行い、業務の適正を確保できるよう努める。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査役がその職務を補助すべき使用人の当社における設置を当社に要請した場合、当社取締役はこれを応諾し、必要な協力を行う。そして、当該監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社監査役会の事前の同意を得る。
また、当社監査役は、必要に応じ、最適と思われる部署に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当社は当該指示を受けた使用人が当該指示に従って対応することを認める。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項の発生又は発生のおそれがあることを覚知した場合、あるいは当社及び子会社の取締役、取締役に相当する地位にある者及び使用人による違法又は不正な行為の発生を覚知した場合には、諸法令及び社内規定に従ってこれを当社監査役に報告する。特にリスク管理体制については、各リスク管理部門が、諸法令及び社内規定に従い、責任をもって定期及び臨時にこれを当社監査役に報告する。また、当社は、当社監査役に対しこれらの重要事項に関する当社会議への出席並びに情報の取得及び意見を述べる機会を付与することを保障する。加えて、当社監査役にこれらの報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことも保障する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役が、その監査業務遂行のために必要となる費用の負担に関する要求を当社に行った場合、当社は、当該要求内容が当該監査役の監査業務遂行のために必要なものではないと合理的に認められる場合を除き、速やかにこれを負担するための措置を講ずる。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、当社監査役に対し、監査のために必要となる会議への出席及び情報の取得の機会を保障する。その上で、当社監査役は、当社社外監査役の知見も得ながら、会計監査人や当社監査室と連携して監査業務を遂行する。また、当社監査役は、当社取締役とも定期的な意見交換を行うことで監査役監査に関する啓蒙を行うと同時に監査の充実及び監査環境の整備に繋げ、実効的かつ機動的な監査を実現するよう努める。
b.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
イ.当社事業活動の適法性確保に対する取組みの状況
当社では、取締役及び使用人が遵守すべき行動指針として企業倫理行動基準を策定の上、適宜見直しを行っています。その上で、企業倫理行動基準を小冊子化して配付するとともに、同基準に沿った社内規程及び社内体制の整備にも努めています。また、特に遵守すべき諸法令とあわせた企業倫理行動基準に関する教育を適宜実施しており、反社会的勢力に対する対応についても、企業倫理行動基準に記載して啓蒙するとともに、該当事案が発生した場合には、速やかに外部専門機関と協力して対応する体制を整備しています。
更に、当社におけるコンプライアンス通報窓口として、当社監査室長を窓口とする内部通報窓口に加え、法律事務所を窓口とする外部通報窓口を設置しています。この法律事務所については、外部通報窓口に特化した業務を依頼しており、当社との間に顧問契約は締結しておりません。また、通報者が通報を行ったこと自体を理由として不利な取扱いを受けないことを規程にて保障し、通報内容は速やかにコンプライアンス委員会に伝えられ、同委員会主導のもと、必要に応じて外部専門家の意見を取得しながら、その調査や改善対策などを行っています。これらの体制についても、企業倫理行動基準において明記しています。
ロ.当社取締役の職務執行の適正及び効率の確保に対する取組みの状況
当社取締役会は、社外取締役4名を含む取締役7名(当事業年度末現在)で構成されており、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しています。当事業年度において当社取締役会は13回開催されており、各議案について活発な意見交換を行う審議及び決議を行っています。また、取締役会においては、重要な業務執行に関する意思決定のみならず、業務執行状況などについての適切な分析評価といった監督も行い、意思決定機能のみならず監督機能の実効性確保にも努めています。また、取締役会議事録についても、正確に記録・作成し、適切な情報の保存及び管理を行っています。加えて、当社取締役会の諮問機関として指名報酬等委員会を設置し、独立役員を含めた社外役員の意見を取り入れた経営を行っています。
他方、当社は、執行役員制度を採用し、特定の業務執行に関する権限を取締役会によって執行役員に付与しており、その執行役員を含む経営会議を当事業年度においては17回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っています。
ハ.損失の危険の管理に対する取組みの状況
当社は、リスク管理に関する規程や体制を整備してリスク管理を行っています。想定されうるリスクの性質に応じ、それを所管する部署の部署長の責任と権限を明確化し、対象事案の性質、影響、そして緊急度に応じて関連部署の協働のもとで柔軟な対応をはかっています。当事業年度においては、当社における全体的なリスクを管理するリスクマネジメント委員会を開催し、当社役員同席のもとで全体的なリスク報告を行い、議論の上でリスク管理体制の見直しを行うことで、より効果的なリスク管理体制の運用の実現に努めています。
なお、新型コロナウイルスに対する当社グループの対応を適宜適切に実施するために、当社代表取締役社長を本部長とする新型コロナウイルス緊急対策本部を設置し、当社グループ全体の新型コロナウイルス対応方針を定めてその対応を周知徹底しています。
ニ.当社グループにおける業務の適正性確保に対する取組みの状況
当社グループ会社における業務執行の状況などの把握については、当社経営企画室にて、グループ会社の所在国、事業内容、事業規模などの諸般の状況を総合考慮の上、定例会議や事業計画の進捗確認などの個別会議などを通じて最適な方法で情報を取得し、分析と検討を行っています。
また、当社の策定する企業倫理行動基準は、当社グループ会社にも通知され、各グループ会社においてその教育や内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの啓蒙活動を展開しています。加えて、当社監査役や監査室が各種諸法令に従ってグループ各社の監査に努めています。
ホ.監査役の監査の実効性確保に対する取組みの状況
当社監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成されています。当事業年度において当社監査役会は19回開催されており、取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っています。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っています。また、当社は、監査役が取締役、監査室並びに会計監査人と定期的に意見交換する場を保障し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換をしています。加えて、当社は、監査役が監査に必要な情報についてこれを提供するとともに、当該情報取得の保障の観点から必要な会議への出席を保障しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づく同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、当社及び当社の国内外の一部の子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等にはその損害等について補償対象外としますが、被保険者がその職務の執行に関し行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社で負担しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役会、指名報酬等委員会等の活動状況
a.取締役会
(開催頻度、出席状況)
| 役職 | 氏名 | 開催頻度、出席状況 |
| 代表取締役社長 | 岩下 節生 | 13回中13回 |
| 取締役副社長 | 本吉 光 | 13回中13回 |
| 専務取締役 | 白 忠烈 | 13回中13回 |
| 社外取締役 | 西 啓介 | 13回中13回 |
| 社外取締役 | 内田 憲男 | 13回中13回 |
| 社外取締役 | 石田 耕三 | 13回中13回 |
| 社外取締役 | 中島 好美 | 13回中13回 |
| 常勤監査役 | 伊藤 誠 | 13回中13回 |
| 常勤監査役 | 矢作 充 | 13回中3回 |
| 常勤監査役 | 齋藤 一也 | 13回中10回 |
| 社外監査役 | 浅田 千秋 | 13回中13回 |
| 社外監査役 | 宇都宮 功 | 13回中13回 |
(注)1.監査役矢作充氏は、2022年9月29日開催の定時株主総会終結時点で退任しております。
2.監査役齋藤一也氏は、2022年9月29日開催の定時株主総会において選任されております。
(主な検討内容)
中期経営計画、単年度計画、決算(配当を含む)
サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンス
b.指名報酬等委員会
(開催頻度、出席状況)
| 役職 | 氏名 | 開催頻度、出席状況 |
| 代表取締役社長 | 岩下 節生 | 6回中6回 |
| 社外取締役 | 西 啓介 | 6回中6回 |
| 社外取締役 | 内田 憲男 | 6回中6回 |
| 社外取締役 | 石田 耕三 | 6回中6回 |
| 社外取締役 | 中島 好美 | 6回中6回 |
| 社外監査役 | 浅田 千秋 | 6回中6回 |
| 社外監査役 | 宇都宮 功 | 6回中6回 |
(主な検討内容)
取締役及び執行役員の選解任・報酬内容(個人評価を含む)
社長後継者計画
c.経営会議
取締役会の決定した経営方針に基づいて重要な業務執行に関連する事項について審議を行う機関として、社内取締役及び執行役員より構成される経営会議を設置し、毎月1回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。
d.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を行う機関として、社長を委員長とし、リスク毎の主管部署より構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、年2回の定時開催を行っております。
e.コンプライアンス委員会
コンプライアンス違反抑止に向けた取組みの検討及び内部通報への対応を行う機関として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、年2回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。
f.サステナビリティ推進委員会
サステナビリティに関する目標設定・進捗管理、方針の検討、重要テーマへの取組みなどについて検討を行う機関として、サステナビリティ担当執行役員を委員長とし、社内取締役、執行役員及び部署長より構成されるサステナビリティ推進委員会を設置し、年2回の定時開催を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
